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纷纷中弹，在湖荡中倒下。
日军上午组织两次突击失利，下午又发动两次进攻，都是有来无回。日军见步兵进攻要塞毫无进展，便出动十多艘军舰，向长山步兵阵地炮击。日舰做S形游弋，每一次旋向射击，就有一百多发炮弹如雨点般落在守军阵地上，摧毁了部分工事，造成伤亡，战况十分激烈。香口的日军趁势再次由湖荡向长山突击，企图凭借强大火力的掩护突破防线，仍被鲍长义的部队消灭在湖荡之中。下午6点，蒋介石和陈诚从武汉来电，对第二总队官兵传令嘉奖。
25日，李蕴珩军第六十师在空军配合下，向登陆的日军展开反击，试图收复失地。中国空军猛烈轰炸江面的日军，击沉日舰两艘，重创一艘。步兵在空军掩护下发起反冲锋，将日军逼退到长江边，当天中午就收复了香山和香口。下午，日军不断增援，在舰炮的掩护下登陆，大举反扑，这两个地方再度失陷。
与此同时，日舰炮火继续猛轰长山阵地，守军坚守两整天，伤亡重大，战斗力减弱，急待补充。鲍长义多次请求增援，在白崇禧严令之下，李蕴珩派驻防彭泽的第一六七师前往，但师长薛蔚英拖延时间，故意从小路缓慢行进，直到长山失守，他的部队还没有赶到。
日军从太白湖口的湖荡，经过两天十多次的突击，都没有得逞，就开始使用毒气。26日拂晓，日军乘守军疲惫不堪时，以藏石矶江边堤坝芦苇为掩护，悄悄摸到长山西端第二总队第七中队阵地前施放毒气弹，风正好朝第七中队的方向迎面刮来，官兵们没有防毒设施和经验，几乎全部中毒身亡。
日军发射的毒气有两种，一种叫“红剂”，化学成分为二苯氰砷；一种叫“特种烟”，杀伤力更大。日军在武汉会战中，共使用毒气三百七十五次，发射毒气弹四万发以上。为掩人耳目，日军常在施放毒气时，将发烟筒和催泪弹一起使用，毒气散去后立即猛攻，打扫战场，不留痕迹。
清晨，日军几艘汽艇在飞机掩护下，冲入江面漂雷区，用火力引爆水雷。接着，大量舰艇载着陆战队从藏石矶登陆。日军在香山的炮兵和江面的海军都增强了火力，轰击长山阵地。到中午，长山阵地已被日军切为几段，中国炮兵打完了所有的炮弹。鲍长义眼看长山阵地危在旦夕，援兵无望，只得下令撤退，马垱要塞遂告陷落。
蒋介石得知马垱要塞失陷的消息，在武汉大发雷霆，他深知这实际上是丢失了长江的门户，直接威胁武汉安全。从这里再往西去，湖口和九江都无险可守。他命令部队全力反攻，务必收复马垱要塞。陈诚更是对攻克香山和马垱要塞的人各悬赏五万元，而警告作战不力和畏缩不前的人，要用军法制裁。
李蕴珩军和刘多荃第四十九军遵照陈诚的死令，向香山的日军发起大反攻，再次收复香山，重创了日军。但是，日军援兵猛扑上来，激战几天，守军终究没能收复马垱要塞。李蕴珩因疏于防范，作战不力，受到军纪制裁，由董钊接任第十六军军长，而薛蔚英更因贻误战机而被枪决。
日军攻陷马垱要塞后，29日派爆破队炸开马垱封锁线，疏通了长江航道。随之，波田支队在海军协同下，沿江继续西进，攻占了彭泽。7月1日起，日本陆海空军猛攻九江门户湖口，刘雨卿的第二十六师奉命死守，经过几天激战，波田支队施放大量毒气，突破了守军阵地，湖口失守。
7月5日，畑俊六收到日军大本营关于武汉作战的具体指示，明确了主攻方向是长江两岸，而不是江北的大别山南麓或北麓，主攻部队为冈村宁次的第十一军，下辖五个师团和五个支队。
日军的这个计划，使蒋介石在武汉会战初期对日军主攻方向做出的判断落空了。蒋介石的依据是，日军在攻打南京时没有选择从长江两岸进军，而裕仁这一次偏偏就把长江两岸选定为主攻方向。
日军根据这个新的选择，马上就要攻打庐山脚下的九江。日军夺取了这个战略要地，西进可以夺取武汉，南下可以包抄南昌和长沙。蒋介石大为震惊，连忙部署十万大军防守九江。
冈村宁次的第十一军向九江扑来，伊东政喜的第一○一师团推进到湖口附近，接替松浦淳六郎第一○六师团的守备，波田支队和松浦师团与海军协同进攻九江，并准备攻打瑞昌和德安，稻叶四郎的第六师团则从潜山向太湖、宿松和黄梅进攻，策应溯江部队作战。7月22日，冈村将他的战斗指挥所推进到湖口的石钟山下。
日军一整师团遭灭顶之灾（3）
负责九江防务的第九战区第二兵团司令官张发奎，是冈村的老对手了。十二年前，以军事才干而自负的冈村宁次，也是在九江，栽在张发奎手上。张发奎早年曾任孙中山警卫团的营长，北伐时任第四军军长，参加了攻打汀泗桥等重大战役。1926年秋，他率部在九江和南昌一带与军阀孙传芳作战，冈村是孙传芳的军事顾问。张发奎把孙传芳打得节节败退，冈村化装成老百姓才得以逃脱。他顺手偷走了一份华中地区的军用地形图，在这次武汉会战中，复制给日军各级指挥官使用。
张发奎到达九江以后，严令部下积极准备迎击日军。九江北临长江，东滨鄱阳湖，有利于日本海军舰队和空军飞机发挥优势，张发奎认为守城难度很大，必须在九江西南丘陵地带设立二线预备阵地，一旦九江失守，可以节节抵抗，牵制和消耗日军。但是，蒋介石的命令是固守九江，张发奎不敢违抗。
冈村住进石钟山下的那天晚上，天空阴沉昏暗，雨前劲风阵阵。九江城内，张发奎预感到，这样的天气适合日军偷袭，于是吩咐部下：“马上通知九江各口岸，尤其是姑塘守军预十一师，加强戒备，决不能疏忽。”
果然，23日0点，波田支队从湖口乘船出发，在海军第十一战队掩护下，潜入鄱阳湖中的鞋山附近，企图从姑塘登陆。待守军预备第十一师发现时，日军已掩袭到滩头。守军竭力抵抗，击沉日艇十多艘，但是日本海军舰炮齐射，实行火力压制，守军伤亡重大，波田支队强行登陆。
天亮后，几十架日军战机在天空轰炸扫射。鞋山的日军炮兵阵地和鄱阳湖上的日军舰炮，把成千上万发炮弹射向中国援军。据守滩头的张文美营全部牺牲。奉命增援的第十五师和第一一八师，被压在通往姑塘的坑坑洼洼的道路上，无法靠前，预备第十一师的预备队虽然靠近滩头，但兵少力孤，装备又差，几次反击都未能奏效。
24日，波田支队及松浦师团主力已全部登陆，占领了姑塘。一百多架次的日机轮番轰炸九江城区。25日拂晓，日本海军扫雷队强行扫雷，艇上炮火向锁江楼宝塔射击。塔身中了三炮，向东北方倾斜。锁江楼附近的守军炮兵阵地，用猛烈炮火向日艇还击，击伤一艘。
大约在7点钟，日军二十艘舰艇和五十六架飞机进入九江城区，对守军阵地和市区狂轰滥炸，掩护陆战队登陆。10点钟，一支日军在洋油厂登陆，向沙子滩方向进攻。下午两点，日军又在九江西北的小池口登陆，守军预备第九师和第一一九师竭力抗击，但火力和兵力处于劣势，难以支持。从姑塘登陆的日军波田支队和松浦师团也推进到太阳观，向妙智铺方向进攻，迫近九江城区。
陈诚看到战况不利，认为九江已难固守，为了防守江西北部和湖北东部的主要阵地，不宜再向九江投入兵力而徒增损失，命令第二兵团调整部署，放弃九江。25日夜晚10点10分，张发奎下令从九江撤退。当晚，第二兵团全线后撤，向牛头山、金官桥和十里山等阵地转移。27日早晨，日军占领九江城区。
在九江攻防战激烈进行的同时，日军稻叶师团按既定部署向太湖、宿松和黄梅一带展开进攻，中国军队进行了顽强抵抗，终究未能挡住日军推进。7月26日，太湖失守。8月2日，宿松失守。8月4日，黄梅失守。
九江失守，蒋介石大为震怒，恼恨张发奎不肯把总预备队欧震第四军调往九江死守，认为他是为自己保存这支北伐铁军的实力，于是下令将他撤职，由薛岳和吴奇伟主掌南浔线战事。张发奎深感委屈，到武汉自请军法治罪，多亏陈诚为他承担责任，才免受处分。
蒋介石正在为战况忧心如焚，突然得到一个情报，令他大为宽心：日本向苏联进攻了！从7月11日起，苏联红军在苏朝边境附近的张鼓峰构筑工事，苏军可以俯瞰朝鲜铁路和罗津港。日本军方的“北进派”力主以此为借口进攻苏联，而裕仁天皇尚未下