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28日，日军攻入台儿庄西北角，企图攻占西门，切断池峰城师部与庄内的联系。池峰城指挥炮火压制日军，组织几十名敢死队员与日军格斗。29日，日军濑谷支队派兵增援，占领了台儿庄东半部。
这时，担负台儿庄中央防线北面防御的汤恩伯军团，在峰山和枣庄一带同日军打了几天，不顾台儿庄危急，转移到姑婆山区躲起来。李宗仁严令汤恩伯迅速南下，协同孙连仲夹击台儿庄正面的日军。汤恩伯为了保存实力，不顾军令，赖在姑婆山迟疑不进。李宗仁深知他一贯自恃是蒋介石的嫡系，骄横不可一世，也不敢轻易得罪，只好三令五申，晓以大义，还是打动不了汤恩伯。
这边战火熊熊，战斗惨烈，那边养兵观望，无动于衷。李宗仁焦急痛苦，再次电告汤恩伯：“如再不听命令，贻误战机，当以军法论处，同韩复榘同样下场。”汤恩伯敬酒不吃吃罚酒，李宗仁下了死令，他才率军南下。
然而，台儿庄这边，孙连仲的部队伤亡殆尽，全庄四分之三的地盘落入敌手。日军在电台里宣称已将台儿庄占领，一面调集重炮和坦克疯狂冲击，企图一鼓作气拿下台儿庄。孙连仲知道，继续孤军死守，将全军覆亡。4月5日，他与李宗仁通电话，要求把部队暂时撤到运河南岸，给第二集团军留点“种子”。孙连仲的语调几乎是哀求，李宗仁深知他的处境何等艰难，但他更清楚台儿庄在战略上的重要性！
李宗仁估算，汤恩伯军团第二天中午可以赶到台儿庄北部，便对孙连仲说：“敌我在台儿庄已血战一周，胜负之数决定于最后五分钟。援军明日中午可到，我本人也将于明晨来台儿庄督战，你务必守到明天拂晓。”李宗仁怕孙连仲的情绪影响士气，又下令：“我的命令如若违抗，当军法从事。”
孙连仲和李宗仁只有过一面之缘，但听别人说过，李宗仁在战区司令长官当中，属于比较通情的一位，现在李宗仁下死令，可见台儿庄对整个会战至关重要，而李宗仁对战役的胜利满怀信心。于是，他坚决地表态：“我绝对服从命令，直到整个集团军拼完。”
孙连仲的态度，使李宗仁略感宽慰，但他还不放心，又对孙连仲说：“今夜你还须向敌人袭击，以打破敌军明晨拂晓攻击的计划，则汤军团明日中午到达后，我们便可对敌人实行内外夹击。”
孙连仲说：“部队已经用完，夜袭不容易。”
李宗仁说：“我现在悬赏十万元，你将后方凡可拿枪的士兵、担架兵、炊事兵与前线士兵一起集合起来，组织一支敢死队，实行夜袭。这十万元将来按人平分。”
孙连仲将李宗仁的命令传达下去，一支几百人的敢死队很快组织起来。当天午夜，敢死队分组袭击日军，人人精神振奋。日军经过十来天的血战，精疲力竭，正在梦乡，听到枪声，乱作一团，边战边退。日军所占的台儿庄各街，不到一小时内，被守军夺回四分之三。李宗仁得到孙连仲夜袭成功的报告，又得到汤恩伯军团天明前可赶到台儿庄的消息，兴奋不已。他连夜动身，赶到台儿庄郊外，准备亲自指挥对矶谷师团的歼灭战。
矶谷师团的厄运降临了。6日黎明，台儿庄北面枪炮声渐密，汤恩伯军团已向日军开火。矶谷自知陷入重围，开始动摇，下令全线撤退。当晚，李宗仁指挥守军全线出击。孙连仲集团军被攻击了这么多天，一听反击，精神振发，杀声震天。日军已成强弩之末，弹药和汽油也用完了，机动车多被击毁，全师团丧魂落魄，狼狈逃窜。李宗仁下令猛追，日军遗尸遍野，辎重到处散落，矶谷率残部拼命突围。
松井石根：扬日本武威，慑服中国（10）
李宗仁后来说：“临沂战役最大的收获，就是将板垣、矶谷两师团拟在台儿庄会师的计划彻底粉碎，砍断了津浦路北段日军的左臂，促成台儿庄血战时，矶谷师团孤军深入为我围歼的契机。”
津浦战役和台儿庄大捷，歼灭日军两万多人，缴获大批武器弹药，粉碎了日本“三个月灭亡中国”的计划，振奋了民族抗战精神，是中国在抗战初期继平型关大捷之后取得的又一次重大胜利。
黄河决口暂挡日军，民众灾难巨大（1）
黄河决口暂时阻挡了日军，却给民众带来巨大灾难。
日军大本营密切关注台儿庄战役，发现中国在徐州地区集结重兵集团，认为逮住了沉重打击中国军队主力的好机会。战役刚刚结束，日军就决定用华北方面军的四个师团向陇海沿线进攻，封锁兰封以东地区，切断中国军队退路，以主力南下，进攻徐州。日本华中派遣军派出三个师团从南面策应华北方面军作战。他们企图一举消灭中国军队主力，占领徐州要地和津浦铁路全线。
而中国方面，蒋介石决定扩大台儿庄战役的战果，将各战区精锐部队大批调往徐州，准备在这里同日军决战。第五战区的兵力增加到六十四个师另三个旅，约四十五万人。李宗仁将军队编为五个兵团，李品仙的淮南兵团下辖三个军，廖磊的淮北兵团下辖四个军，孙连仲的鲁南兵团下辖九个军，汤恩伯的陇海兵团下辖三个军，韩德勤的苏北兵团下辖两个军。各兵团以徐州为中心，分别阻击日军。
日军对徐州的进攻，从5月中旬开始。中岛师团在9日从山东济宁南下，迅速向安徽砀山、唐寨地区推进，从西面攻击徐州。在徐州北面，土肥原师团在12日从濮县地区南渡黄河，派出一支部队，在内黄集附近截断了陇海铁路交通线。板垣师团在山东南部同中国军队激战几天之后，渡过运河向宿县推进，然后进攻徐州。在徐州南面，日本华中派遣军的荻洲师团在9日攻占安徽蒙城，13日到达徐州西南的永城。吉住师团在16日进入萧县附近，逼近徐州。藤田师团在15日攻陷大营集，向徐州推进。南北两路日军，完成了对徐州的包围。
李宗仁第五战区的部队在徐州附近地区逐次激烈抵抗，未能挡住日军的攻势。李必蕃的第二十三师在荷泽抵抗日军，李必蕃死于战场。第一七三师副师长周元率两千人在蒙城拼死阻击日军，周元和大部分官兵战死。日军四面合围，徐州军情险恶，军委会在15日决定放弃徐州。第二天，李宗仁下达撤退命令。21日，徐州地区中国守军突破日军包围，分头向安徽北部和河南南部转移。
徐州会战是继淞沪、太原会战之后中国正面战场的又一次大会战。中日双方都投入几十万兵力，历时四个多月。日军虽打通了津浦线，扩大了占领区，但妄图打击中国军队主力的目标未能实现。中国军队的防御作战和主动转移，达到了一定的战役目的，为部署后来的武汉保卫战赢得了四到五个月时间，打破了日军速战速决的战略计划。
中国军队突围时，日军趁机占领了徐州及其附近地区。接着，日军继续追击，土肥原师团于17日到达内黄集。中国第一战区薛岳兵团为掩护第五战区部队突围，在兰封地区发起反击，于24日包围了土肥原师团。薛岳打算将这个师团吃掉，再创可与台儿庄大捷比美的胜仗，可惜蒋介石的嫡系桂永清弃守兰封，让土肥原突出了包围。薛岳兵团激战到月底，开始退却。21日，中岛师团到达归德。6月5日，矶谷师团抵达太康，向郑州推进。土肥原师团先后攻陷开封和中牟。日军骑兵联队相继炸毁了新郑南郊的铁轨和铁路桥，切断了平汉铁路。郑州告急。
5月的最后一天，在武汉的委员长办公室里，蒋介石伫立军用地图前，反背双手，凝思一阵，用红蓝铅笔勾划起来。
侍从室主任林蔚递上前线急电，蒋介石接过一看，皱起眉头。电报是第一战区前敌总指挥薛岳发来的，大意是：鲁西南下之敌正向归德挺进，意图与华中派遣军会合。
“敌之企图，不仅在支援土肥原兵团，更在进犯平汉路许昌、郑州一带。”蒋介石自言自语，在青砖地上踱步，思考对策。
林蔚拔出自来水笔，翻开本子，准备记录指令。
蒋介石走到地图前，沉思片刻，转过身，看着林蔚说：“告诉程潜，即刻停止对土肥原部攻击，除留一部守备开封一线阻敌西进外，主力迅速转移豫西山地。”
蒋介石的电报发到了郑州。程潜接到命令，马上部署西撤计划，要求商震第二十集团军的第三十二军作掩护，主力部队连夜撤退。
电话铃响，参谋长晏勋甫拎起话筒，传来林蔚的声音：“阻敌西进之部队，必须确保郑州至许昌一线，以为大武汉之屏障，委员长要战区长官部日内拿出�