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西安以西，泾河和渭河之间地区，古称西府，首府凤翔。包括现在宝鸡市和咸阳等市县，地处陕西关中、汉中和四川的咽喉要冲，向为兵家争夺之地。国民党在这个地区兵力空虚。胡宗南集团重要补给基地宝鸡，仅有第七十六师（清涧被歼后重新编成的）师部率1个团 2000余人驻守，其余地区都是地方团、队守备。所以西府既是胡宗南的战略后方，又是他统治区的薄弱环节。根据彭德怀的部署，西北野战军以第三纵队继续围困洛川，迷惑敌人，第一、二、四、六纵队于4月7日由黄陵、澄城地区向西移动，12日集结于马栏、转角、照金地区。13日，彭德怀在马栏镇召开的旅以上干部会上，称这次西府作战为调虎离山，说：我们威胁胡宗南的战略后方，搞他的补给基地，他就顾不上延安了，可以逼使敌人不战自退，撤出延安。只要能把敌人调过来，就可以在运动中寻找战机消灭他。彭德怀部署以炭、四纵队为左路，一纵队为中路，六纵队为右路，渡径河后攻击前进。左、中路相机夺取宝鸡，右路切断西（安）兰（州）公路，抗击可能来援的马步芳部。16日，部队开始分三路西进。
彭德怀在20日致电中央工作委员会转毛泽东，报告夺取麟游、陇山山脉的计划说：黄龙区缺粮；黄陵、宜君打援，敌徘徊不进。“我无粮不能久待，故决提前夺取麟游山脉与陇山脉诸县及断西兰与川陕交通。相机夺取宝鸡。以陇（山）两山脉根据地。求得在广大地区解决给养减轻老区负担。”毛泽东在26日复电：“你们第一步向径渭之间，第二步向甘肃，甚好。”并告诉彭，中央已和中央工委会合，这里一切很好。
西府战役初期的战斗进展顺利。先后攻克径河以南、渭水以北的麟游、扶风、岐山等9个县，切断了西兰公路。25日夜，第一、二纵队向宝鸡之敌军发起总攻击，至26日全歼守敌，占领宝鸡。整编七十六师师长徐保重伤被俘，第二天毙命。缴获的武器弹药、军用物资堆积如山。
西北野战军南渡径河，切断西兰公路，蒋介石、胡宗南闻讯大为震惊。按照蒋介石的命令，胡宗南急电延安守敌弃城南撤，以缩短防线。4月21日拂晓，何文鼎率整编第十七师南逃。被敌人占领一年一月又二天的民主革命圣地延安，重新回到人民手中。彭德怀以外线进攻，逼敌自撤的战略意图顺利实现了。延安城内外一片欢腾。路口、崖畔、窑顶、街头，到处是欢呼的人群。干部和乡亲们兴奋地互相道贺：“延安，我们回来了！”
在彭德怀率部西进后，蒋介石也看到，西北野战军的正规部队远离解放区，处境不利，乃命令胡宗南“彻底以大军轻装尾匪穷追，不使稍有喘息之能力，尤应不分界域越境追击，马继援部应协力向西南堵击，务将匪军完全歼灭”，各部“勿因补给与疲劳迟滞行动”。根据蒋介石的命令，胡宗南急调裴昌会率所部配合马步芳之整编八十二师共11个旅兵力，分两路驰援宝鸡。当时，面对来势汹汹的敌人，彭德怀决心在运动中再歼敌几个旅。他部署六纵队教导旅于长武、彬县（原那县）地区转入机动防御，保障主力右侧后之安全；四纵队及二纵队之独六旅在武功至凤翔地区转入机动防御，保障主力左侧后的安全。但四纵队在扶风杏林镇地区的防御，兵力分散，被裴昌会兵团突破阵地。27日，裴部经岐山西进，直逼宝鸡。与此同时，马步芳的整编八十二师突破了教导旅的长武、亭口阵地，向崔木镇急进。宝鸡地区的野战军主力反处于敌人左右夹击的不利形势。一、二纵队更陷于背水侧敌的被动地位。既无时间准备以粉碎敌军的反突击，也搬不走在宝鸡缴获的物资。为摆脱敌人，彭德怀果断命令部队，在28日拂晓前撤出宝鸡，向陇东转移。
27日这天，彭德怀率野战军司令部驻在凤翔南的屈家山村。与胡宗南的先头部队相距只有几十里，前线的枪炮声已依稀可闻。司令部的工作人员为了彭德怀的安全，极力催促他转移。他却岿然不动，命令电台继续工作。他为四纵队抗击不力而震怒，为足够野战军使用两年的弹药物资未能大量运走而痛惜。更重要的是，他需要当机立断，使野战军主力迅速摆脱危险的处境。当天，野战军攻克宝鸡的部队未料想敌军骤至，正分散做群众工作，运送和处理战争物资。彭德怀让电台叫通每一个纵队，亲自布置撤离的路线和集结地区，交代一、二纵队：集中一个团、撤一个团，集中一个旅、撤一个旅。这时天己渐黑，野司一些单位已准备出发。但有个部队的电台未联系上。从传来的枪炮声判断，敌人更为逼近了。彭德怀背着手踱来踱去，决然说：“电报发不出去不能走！”警卫营紧急挖工事警戒，随时准备投入战斗。彭德怀把警卫员的左轮手枪要去，带在身上，说：“只要部队撤出去，我个人没什么。我还可以带警卫营打游击。”直到给各纵队的紧急电报发完后，他才让撤天线，率司令部向北转移。28日中午，彭德怀向中央军委报告了撤出宝鸡及今后行动计划，准备提前实现第二步，转向陇东。中央军委复电：你们的行动由你们按情况临时决定。
西北野战军左路阻援未成，右路抗击也受挫。马步芳部非常猖狂，整编八十二师又一再袭击六纵队教导旅，至29日进占旧永寿县、构（旬）邑及彬县，截断野战军与陕甘宁根据地的联系，继续向麟游地区急进。由于东面的裴昌会兵团兵力集中，野战军不易捕捉战机。彭德怀于5月1日率主力北上，以摆脱被动，寻机消灭八十二师。3日夜晚，通过西兰公路，涉过径河继续北进。这时裴昌会部一改过去密集方阵推进，实行数路并进长追不舍的战术，在其途经地区不留兵守备，企图挟其优势兵力围歼西北野战军主力。
鉴于胡宗南部尾追不放，马步芳部积极配合，敌人的兵力占明显的优势，预定各个歼灭整编八十二师的计划无法实现。彭德怀率西北野战军主力向东转移，于5月12日转移至老解放区马栏、转角、高王镇地区，才完全摆脱了敌军的追堵。
从挺进西府到转向陇东，在1个月里，彭德怀率领西北野战军转战1500余里，取得了重大胜利，也受到相当损失。他清楚地看到部队存在的一些问题，必须切实地加以解决。5月15日，彭德怀和张宗逊、赵寿山致电各纵首长，指出此次出西府的行动中有严重缺点，在战役上、战术上犯了某些错误，主要原因是轻敌（亦有怕敌者），造成个别纵队的相当损失。“我们确定彻底自上而下，自下而上民主的检讨经验教训”。
5月26日，在洛川县土基镇，彭德怀主持召开了西北野战军第二次前委扩大会议。贺龙、林伯渠、习仲勋、王维舟等参加了会议。这是西北战场在这次西府战役中遭受到较大挫折之后召开的，出席会议的纵、旅领导素知彭德怀严于治军，所以会议一开始，气氛就比较紧张，连平时爱说爱笑的人这时也很严肃。会上，彭德怀作了春季攻势概况的总结讲话，指出：出击西府的方针是正确的，取得了很大战果：光复延安，夺取洛川，扩大与巩固了黄龙分区，歼敌2。1万多人，一度攻克县城14座，摧毁敌人西北供应基地宝鸡，扩大了我党在蒋管区的政治影响。同时，对“未能完成建立麟（游）千（济山）根据地及收复陇东、收复三边的任务”，他作了严肃的自我批评，认为这是因为在战役指导上犯了若干错误，说：“特别是我应负主要责任”。彭德怀总结西府战役在指导上的错误是：过分强调突然性的一面，怕暴露我军企图，行动前因粮食困难，时间仓促，战役的准备不充分；对四纵队党委会中存在严重自由主义，对干部迁就放任，内部不团结，斗志不坚强等问题，未深刻了解；在敌情判断上，对胡宗南能集结11个旅增援宝鸡估计不足；对马步芳实力亦估计过小，特别是对胡、马两部积极配合认识不深刻。由于敌大我小的客观情况，主观上总想利用敌人阵营的若干矛盾，过分强调利用敌人矛盾才吃了亏。说到这里，彭德怀用手指着自己的脑门说：“彭德怀呀彭德怀，你的马列主义就是没有学通，一格一格的。只看到胡马互相矛盾的一面，忽视胡马两军在反共反人民这一基本点�