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3月29日中共中央书记处来电指出：国民党顽固派制造磨擦的中心将由华北移至华中，“有可能利用其优势兵力向新四军军部地区进攻”。“因此军部及皖南部队应预先有所准备，以免遭袭击，万不得已时可向苏南陈（毅）支队靠拢，再向苏北转移”。陈毅部队应立即向苏北发展。
3月30日汪精卫的伪国民政府在南京成立。新四军将领通电声讨。
3月国民党第三战区调集5个师、1个旅和地方保安团队共约18个团兵力，主要部署在皖南、苏南一带，同时规定新四军苏南部队活动范围限制在南京、天王寺、秣陵关最长30公里的三角地带，勒令已在江北的第四支队、第五支队和叶飞、陶勇部队南调，企图切断新四军皖南与苏南的联系，造成围歼皖南、威逼苏南之势。他们认为，“叶（挺）项（英）在皖南，如瓮中之鳖，手到擒来；陈（毅）粟（裕）在苏南，如海滨之鱼，稍纵即逝”。
4月16日对准备渡江北进而集中整训的江南指挥部主力部队指挥员作《关于组织战斗》的报告。报告指出：“随着生产和科学技术的发展，新式武器不断产生出来，同时战争的性质、战争的范围和规模、战争的形态和手段，都在不断变化，于是军队的指挥关系也在不断演进”，目前已进入“组织战斗时期”。
“战争不仅是军事力量的对比，也是政治、经济力量的对比，是各种力量的总决赛。要保障战争的胜利，一定要把人力、物力、财力等各方面的力量组织好；战争的哪一方能多动员些力量，那一方就多一层胜利的保障”。
4月21日与陈毅、罗忠毅、邓振询联名发出致中共中央电，建议新四军军部及皖南部队东移苏南。他们认为，“皖南、苏南分则力弱，合作可以开展局面”。“国民党亦希望我们让出皖南，完全迫使我军进入平原。我们应该将计就计，以退为进”，“应先放弃皖南，集中全力发展苏南，直到海边”。中共中央于4月26日复电指出：“皖南军部以速移苏南为宜”。“在战争区域，特别是在敌人后方，我应放手发展武装，建立政权，建立根据地，在有理有利有节条件下，坚决打击阻碍我发展的反共顽固派”。
5月2日与陈毅联名发出致中共中央电，建议新四军主力力求集中。他们认为，“目前新四军的弱点是不集中，没有主力，因此也不能在自卫原则上争取主动”。“目前应力求集中主力”。“皖南部队企图在友方进攻时长征闽浙，这个企图是不可轻试的”。
5月4日中共中央电示中共中央东南局，指出：在一切日本占领区和战争区域，应不受国民党的限制，独立自主地放手扩大军队，坚决地建立根据地。由于国民党顽固派坚持执行防共反共限共政策，“我们应强调斗争，不应强调统一”。“在应付全国性的突然事变的问题上，也只有采取斗争的方针，才能使全党全军在精神上有所准备，工作上有所布置。否则，就将再犯一九二七年的错误”。并指示：“此指示，在皖南由项英同志传达，在苏南由陈毅同志传达”。此电，史称第二个“五四指示”。
5月5日中共中央电示项英、陈毅：一、“同意军部、后方机关及皖南主力移至苏南”，但请注意皖南阵地仍需坚持并发展。二、“新四军一、二、三支队主力的主要发展方向也不是在溧阳、溧水、郎溪、广德等靠近中央军之地区，而是在苏南、苏北广大敌人后方直至海边之数十个县，尤其是长江以北地区”。
三、应在吴淞口至南京之间及芜湖以西长江两岸控制多处渡口，务不使被切断渡江交通。四、“速令叶飞在北岸扩大部队，建立政权，不要顾虑顾祝同、韩德勤、李明扬之反对”。陈毅接到中共中央指示后，即于5月中旬召开团、县以上负责人会议，传达中共中央指示，作出向东发展的部署。
5月29日与陈毅联名发出致新四军军部并中原局、中共中央电，报告：
日本军队侵占苏北兴化，国民党军向东台等地撤退，“为我乘机随敌后前进发展之良机”，已令管文蔚、叶飞和陶勇各部向敌后发展，并对李明扬、李长江等地方实力派积极进行统战工作。
6月10日获悉国民党第三战区第二游击区副总指挥冷欣指挥的第六十三师、第四十师将形成对新四军苏南部队的包围，并公开进行反新四军宣传，陈毅、粟裕决定率领江南指挥部及所属部队向苏北转移。当天即将这一行动计划电告中共中央。6月15日，在率部北移途中再次电告中共中央：“决心布置移往苏北，并建议皖南军部方面速宜部署”。
6月18日指挥新四军苏南部队四个团发起西塔山反击战，击溃围追堵截的国民党军冷欣部两个团，为江南指挥部及所属部队渡江北上赢得了准备时间。
6月27日深夜得知国民党鲁苏皖边区游击军正副总指挥李明扬、李长江即将对位于郭村地区的新四军挺进纵队发起攻击，陈毅、粟裕立即命令陶勇率苏皖支队火速增援。28日，陈毅换便衣隐蔽渡江北上，亲临决策。30日，挺进纵队与苏皖支队发起反击，击溃李明扬、李长江部三个团，迫使两李部全线溃退。
7月8日率领新四军江南指挥部及第二团、新六团等部近2000人，摆脱国民党军的围追堵截，突破日伪军的几道封锁线，胜利北渡长江，到达苏北吴家桥、郭村地区，与挺进纵队、苏皖支队会合。
7月12日根据中共中央指示，新四军江南指挥部改为新四军苏北指挥部，陈毅任司令员兼政治委员，粟裕任副司令员。所属部队7000余人，分编为3个纵队，每个纵队3个团。第一纵队以叶飞为司令员兼政治委员。第二纵队以王必成为司令员，刘培善为政治委员。第三纵队以陶勇为司令员，刘先胜为政治委员。
7月中旬陈毅、粟裕召开苏北指挥部会议，讨论以何处为中心建设根据地问题。会前曾有三种议论：一是扼守扬州、泰州地区；二是北进兴化；三是进取黄桥。会议决定东进黄桥，在敌占区建立以黄桥为中心的根据地。7月14日，将这一决心报告新四军军部。新四军军部于15日转报中共中央。苏北指挥部随即发布政治动员令，提出“团结、抗战、反顽”口号，要求全体指战员做好打运动战、歼灭战的充分准备，严格执行纪律，宣传党的政策，开展群众工作。部队在扬州、泰州地区休整一周。
7月中旬在苏北指挥部参谋工作会议上作《战时参谋工作》报告，根据国内国外战争经验，对参谋机关的职能和战时参谋工作作全面论述。指出：“现代战争是双方各种力量的决赛。决定胜负的诸因素中，参谋机关的强弱、对战争指导的正确与错误，是重要因素之一”。要做好参谋工作，“首先应该认清我们所处的环境和依据情况所采取的作战方针。我们现在处于敌顽夹击中，两面作战。
我们必须在敌顽夹击中坚决战斗，以战斗胜利来求得生存发展。我们要依据我们的技术、物质条件和有生力量，区别不同作战对象，确定我们的作战方针。对日寇，因为它装备技术比我们强，还是同它打游击战。其规模大小，因地制宜”。
“对于正在准备向我们进攻的顽固派军队，因为他们除了数量多、装备好之外，其他方面都不如我们，完全可以而且必须采取主力战、歼灭战、运动战的自卫方针，集中几万人进行会战，在会战中消灭他”。
7月25日率领苏北指挥部及所属部队开始东进，通过李明扬部防区，先后击溃阻击我军前进的陈泰运部两个团，歼灭何克谦部近2000人，并争取何克谦部两个团起义，于7月29日进驻黄桥。随即向黄桥附近日军占领区进击，攻克孤山、西来镇等日伪军据点，分兵发动群众，扩大充实部队，建立抗日政权，准备反击日伪军“扫荡”。8月上旬，以黄桥为中心的根据地初具规模。
8月3日中共中央中原局书记刘少奇电示陈毅、粟裕并报中共中央军委：
“省韩（指江苏省政府主席韩德勤）集中20个团向你们进攻，望你们尽可能固守”。8月21日，韩德勤向所属部队下达向黄桥地区新四军部队进攻的命令。
8月20日新四军苏北指挥部与中共新四军苏北军分委联合发出《对于创建黄桥大根据地的指示》，指出：“目前的工作任务是积极充实主力，严格整训部队，努力民众运动，建立民主政权工作的基础，随时准备迎接�