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西援，决定乘敌军未全部后撤前，首先歼灭南麻之敌第十一师五个团，切断敌第九、第六十五、第六十四等师退路。7月15日14时，发出华东野战军围歼敌第十一师于南麻地区的作战命令。
7月18日晨，与陈毅、谭震林指挥第二、第六、第七、第九纵队及滨海、胶东、鲁中军区部队发起南麻战役。敌十一师凭借密集的地堡群顽抗。因攻坚准备不足，又逢暴雨成灾，连攻三昼夜未克，敌人援军逼近，遂于7月21日主动撤出战斗，部队转移到临朐地区休整待机。此役，我军以伤亡4000余人的代价，消灭敌整编第十一师、整编第二十五师、整编第六十四师共11万余人。
同日中共中央军委致陈毅、粟裕、谭震林电，询问：歼击十一师结果如何？7月14日14时电所述作战计划是否已付诸实施？指出：“整个山东局面之改变主要靠你们这一计划成功，造成继续歼敌的有利条件。”陈毅、粟裕、谭震林于7月22日向中共中央军委等报告战役进展情况，“为了不被迫后撤，决于今晚停止攻击，把部队撤至临朐以南、东南、西南地区，休整补充后，再寻机作战”。
7月19日与陈毅、谭震林联名发出致中共中央电，报告华东扩大建立野战军主力的经验。
7月21日毛泽东在陕北靖边县小河村主持召开中共中央扩大会议，7月23日结束。会议着重讨论军事计划和地方工作问题，决定全军主力部队转入外线，解放区实行土地改革。毛泽东提出对蒋介石的斗争用五年时间解决的战略设想。
同日14时，与陈毅、谭震林联名复陈士榘、唐亮同日辰时电，同意停止攻济宁，主力转入运河以西。“你们直受刘邓指挥，适时配合刘邓歼灭援敌”。
此电同时报刘伯承、邓小平、中共中央军委、张云逸、饶漱石、黎玉。
7月22日得知国民党第八军进占临朐县城，企图切断南北交通，威胁华东野战军后方。陈毅、粟裕、谭震林决定，乘敌人立足未稳，以速战速决的战法，歼灭第八军于临朐城及其东南地区。7月24日晨下达作战命令。7月24日黄昏发起战斗。经过两天两夜恶战，多次攻城未能奏效，阻援方向为敌军突破。
加上暴雨成灾，山洪暴发，弹药失效，部队行动受阻。决定于7月30日撤出战斗。此役歼敌7000余人。
7月23日中共中央军委致刘伯承、邓小平、陈毅、粟裕、谭震林、华东局电，提出为确保与扩大战略主动权的军事部署，指示：刘、邓率晋冀鲁豫野战军“立即集中全军休整十天左右”，“下决心不要后方，以半个月行程，直出大别山”；“陈粟谭率鲁中主力并在刘邓到大别山后，指挥陈唐担负整个内线作战任务”，“叶陶两纵出闽浙赣，创立闽浙赣根据地”。华东局复电表示拥护中共中央7月23日电方针，提出“叶陶纵留内线一个时期较为有利”。陈毅、粟裕、谭震林于7月27日午时复电，表示拥护中央7月23日提出的新方案，并建议华野“再在内线歼敌一个月”，“在大兵未南下前，是否派出若干先遣队，首先进入大别山及闽浙赣”，“叶陶两纵，叶去陶留为妥”。电报说：“如果我们能在内线再歼其机动旅十至二十个，将对外线歼敌有极大之便利。要求得在内线歼敌是完全可能的，仅是捕捉战机问题”。而“迅速插入敌后作大发展，是能逼敌迅速回头，减轻正面压力及解放区人民痛苦，但完全没有根据地作依托，在目前之大规模作战是困难太大”。
7月25日与陈毅、谭震林联名发出致中央军委并华东局电，报告临朐之战将于今晚开始，争取于27日结束战斗。南北两线敌军已逼近临朐，我军战后转移方向有二：北移益都、张店线，争取休整一时期；东移诸城以西地区，水退后进击华中。请示：就全局考虑，以何着为宜？同日午时又电报告中共中央军委：已令叶飞、陶勇向西北与陈士榘、唐亮会合，并令陈唐以主力至兖州附近策应叶陶。华东局于7月26日复电，同意东进诸城、莒县山区整补。中共中央军委于7月27日复电，同意华东局意见。指示：“临朐战役后主力移诸城、莒县地区，吸引敌人向滨海及胶东前进，以利尔后机动。同时，陈唐与叶陶会合作战，不要过（微山）湖西，以利刘邓之行动。”中共中央军委同日又电示：“按陈粟谭有午电，陈唐不出湖西而与叶陶会合，全力对付鲁中之敌，并吸引吴绍周等在鲁中，对于刘邓南出最为有利。叶陶可照中央梗（23日）电，在两个月后再行南出。”
同日与陈毅、谭震林联名发布《华东人民解放军对蒋军官兵的态度与主张》和《华东人民解放军对携械来归者奖励标准》。
7月29日中共中央军委致刘伯承、邓小平、陈毅、粟裕、谭震林等电，指示：“刘邓全军休整半个月后，仍照刘邓原来计划，第一步依托豫皖苏，保持后方接济，争取大量歼敌，两个月后看情况，或有依托地逐步向南发展，或直出大别山”；“陈谢集团照原计划于八月出潼洛，切断陇海，调动胡军一部增援，相机歼灭之，以配合陕北之作战”；“两个月内山东全军仍在内线作战，两个月后准备以叶纵再加其他部取道皖西或苏中，相机出闽浙赣，两个月内派干部或小支队先去”。电报说：“现陕北情况甚为困难（已面告陈赓），如陈谢及刘邓不能在两个月内以自己有效行动调动胡军一部，协助陕北打开局面，致陕北不能支持，则两个月后胡军主力可能东调，你们困难亦将增加。”
7月30日刘伯承、邓小平致中共中央军委等电，报告：决心于休整半个月后出动，以适应全局之需。照现在情况，我们当面有敌十九个旅，至少有十个旅会尾我行动，故我不宜仍在豫皖苏，而以直趋大别山，先与陈谢集团成犄角势，实行宽大机动为适宜，准备无后方作战。中共中央军委当天酉时复电，提出直出大别山应注意的五点，指出：“如你们决定直趋大别山，决心不要后方，亦应使陈谢建立此种决心。”
同日辰时，与陈毅、谭震林联名发出致张云逸、饶漱石、黎玉、邓子恢并中共中央、刘伯承、邓小平电，报告：已放弃攻临朐，部队休整待机。电报说：
“我们接连几仗未打好，待检讨后，详细具报。”陈毅、谭震林提议，由粟裕起草电报，向中共中央报告南麻、临朐等战的经验教训。粟裕起草的电报稿，从战略指导和战术两方面分析了两仗未能打好的原因，以及由此得出的经验教训。在战略指导上，主要是由于“对整个反攻前途固可乐观，但对当前战局亦过分乐观，而对蒋顽继续维持其重点进攻之判断错误”。陈毅、谭震林不同意这个观点，认为战略指导上没有问题，而是“军事部署上的错误与战术上的不讲究”。粟裕当即另行起草一份短电，于8月4日上报中共中央、军委并华东局，引咎自责，请求处分，表示：“除战略指导及其他原因我应负责外，而战役组织上当有不少缺点及错误，我应负全责。为此，请求给予应得之处分。至整个作战之检讨，俟取得一致意见后，再行详报。”8月6日，中共中央军委连发两电，指出：“几仗未打好并不要紧，整个形势仍是好的。望安心工作，鼓励士气，以利再战。”又说：“此次华东各部虽有几仗未打好，但完成了集中兵力、分散敌人之巨大任务。
待陈粟率野直及六纵到郓（城）巨（野），我军实力更厚，领导更强，对于争取新胜利极为有利。中央特向你们致慰问之意，并问全军将士安好。”同日，华东局复粟裕并报中央军委的电报说：“二十年革命战争中，你对党对人民贡献很大。
近两个月来的战斗，虽未能如五月以前那样伟大胜利，却已给敌强大杀伤。近月来伤亡均较大，主观上虽可能有些缺点，但也有客观原因。只要善于研究经验，定能取得更大胜利。自七十四师歼灭后，你头晕病久未痊愈，我们甚为怀念，望珍重。”
8月1日叶飞、陶勇率第一、第四纵队与陈士榘、唐亮所率第三、第八、第十纵队在济宁附近会师，随即进入鲁西南地区，与刘伯承、邓小平所率晋冀鲁豫野战军靠拢。
8月2日与陈毅、谭震林发出致中共中央军委电，报告敌我双方近况，其中说叶陶两纵伤亡和非战斗减员万余人，第二、第六、第七、第九纵队伤亡16万人左右。
同日陈士榘、唐亮致陈毅、粟裕、刘伯承、邓小平�