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2月上旬向苏浙军区机关和部队连以上干部作关于大兵团山地作战的报告，提出了大兵团山地作战的一般要领和山地进攻战、山地防御战的要领。
2月12日至18日组织指挥天目山第一次反顽自卫战，歼灭来犯的国民党顽固派军队1700余人，解放孝丰县城，控制了天目山北部地区。2月16日、21日连发两电，向新四军军部报告第一次作战进展情况。
2月22日苏浙公学在长兴县台基村成立，粟裕兼任校长。
2月24日中共中央致华中局电，指出：苏南地区是新四军在江南生根立足、向南发展、反攻夺取大城市的重要阵地。在日军打通浙赣铁路以前，苏浙军区所属部队应巩固现有地区，深入农村工作，整训和扩大部队，随时准备反击国民党顽固派的可能进攻，准备将来大举向南跃进。粟裕接到华中局转来的上述电报，立即按照中共中央指示，部署巩固现有地区和整训部队，准备反击国民党顽固派可能的再次进攻。
2月28日毛泽东电示：粟裕部应巩固莫干山等阵地，如顽军进攻则反击。
同日接到新四军军部2月26日关于第二师谭震林部和第一师叶飞部暂缓南进的电示后，发出致华中局电，建议：如第五旅因桂顽关系尚难离开皖东，则请令叶飞同志所部仍如期南来，以利苏浙地区的巩固和发展。3月11日，中共中央军委决定，为加强苏浙皖地区军事力量，巩固新开辟的根据地，新四军第一师叶飞率部南渡长江。4月23日，叶飞率第一师教导旅3个团及地方干部300人到达孝丰县东南的吴家道，与粟裕率领的苏浙军区指挥机关会合，所率部队改编为苏浙军区第四纵队（廖政国为司令员，韦一平为政委）。
3月6日至27日组织指挥第二次天目山自卫作战，反击国民党顽固派军队12个团的围攻，歼灭国民党第三战区军队1700余人，并乘胜攻占东西天目山和临安县城，控制了浙西11个县纵横100公里、100万人口的广大地区。4月1日，向张云逸、饶漱石、赖传珠报告此次作战的决策、部署和战果。
第12章
4月10日发出致张云逸、饶漱石、曾山、赖传珠电，建议苏南与浙西合并成立一个区党委，不必成立前委。4月14日，中共中央华中局复电，同意暂不成立前委，苏浙军区应全力加强江南区党委的领导，确保完成三大任务：
1发展全浙江，打通东南局面；2普遍开展苏南、浙西敌后游击战争，并巩固江南各原有的根据地；3加强上海、南京各大城市与交通要道的工作。关于江南区党委的组织机构，提出两个方案，第二方案是：由粟裕、金明、叶飞、吴仲超、江渭清组成，以粟裕、金明分任正副书记。并再次明确：在华中局未南下或前委未建立前，粟裕仍以华中局代表名义，统一领导江浙各党委工作。粟裕同日复电，认为以采取第二方案为宜。
4月17日指令彭德清率第三纵队第八支队及苏浙军区特务团、独立二团等部队，向德清、吴兴以东敌后挺进。经20余天战斗，歼灭盘踞这一地区的反动武装，开辟了杭嘉湖地区敌后抗日根据地。
4月23日中国共产党第七次全国代表大会在延安召开，至6月11日闭幕。在6月10日的大会上，粟裕当选为中共中央委员会候补委员。
同日发出致张云逸、饶漱石、曾山电，报告：国民党顽固派军队的第三次进攻可能再行推延。为争取时间巩固现有阵地，迅速打通与浙东的联系，拟调整作战部署。
5月1日发出致中共中央华中局电，建议在浙西、苏南分别设立区党委和行政公署，领导新区建设工作。经华中局批准，浙西区党委和浙西区行政公署在本月成立；原苏皖区党委改称苏南区党委，同时设立苏南区行政公署。
5月12日为解决严重缺粮和深入敌后问题，决定以战备姿态分兵就粮，开展敌后斗争。除以一部担任孝丰、天目山地区防务外，其余部队基本上以支队为单位分别进入苏南、皖南、浙西地区，另以一部控制富春江沿岸渡口。同日和5月13日、15日、19日，与叶飞联名发出六电，将上述部署和进展情况报告张云逸、饶漱石、赖传珠。5月19日第四纵队第十一支队渡过富春江，与第二纵队第三支队会师，打通了浙西与浙东的联系。5月下旬，建立了包括长兴、安吉、孝丰、广南、武康、德清、吴兴、余杭、临安、于潜、富阳等11个县在内的浙西抗日民主根据地。华东局于5月19日复电称：“完成控制富春江两岸任务甚慰”。张云逸、饶漱石、赖传珠于5月20日复电：“同意你们分散就食的部署”。
5月29日至6月23日组织指挥第三次天目山自卫作战。在国民党顽固派军队与日伪军互相勾结两面夹击的严重形势下，以10个团对付国民党军队40个团的进攻，歼灭国民党顽固派军队突击第一队少将司令胡旭旰以下官兵6800余人，扩大了苏浙皖边区抗日民主根据地，取得了天目山战役的完全胜利。在天目山战役的实践中，提前实现了由游击战到运动战的战略转变。5月29日、30日，连发两电给张云逸、饶漱石、赖传珠，报告敌军动向和我军对付国民党顽固派军队与日伪军夹击的部署。张云逸、饶漱石、赖传珠6月3日复粟裕并报中共中央电称：“同意你对敌对顽的部署”。6月3日、5日、9日、26日，连发四电向新四军领导人报告战役进展情况。
6月10日与叶飞、金明、朱克靖、刘先胜联名发出致中共中央华中局电，建议：“1暂时放弃天目山，保持宣长路以南六十里之游击地带。2主力控制莫干山（敌后），开辟杭嘉湖，打通沪杭线。3发展东太湖，打通苏常太及澄锡虞联系。4发展宣当芜及宣当芜铁路以南之敌后地区，与皖南连成一片。5集全力深入京、芜、沪、杭三角地区。6加强浙东，使独立坚持于敌后，并可经过海北与我们打通联系”。认为“如照上述做法，不仅能保存有生力量，深入巩固苏南工作与向敌后开展工作，培养强大后备力量，且将增加敌顽矛盾。不论将来局势如何，我们均能应付”。6月11日，华中局将此电转报中共中央，并复电：
“同意你们暂时放弃天目山及集中力量发展浙西、苏南、皖南之敌后地区的建议。”6月28日，与叶飞、金明、朱克靖联名发出致华中局电，建议回占天目山，采取向前推进待机观变方针，请华中局、中共中央指示今后苏浙工作方针和决心。6月29日，接到华中局电示后，于当天复电表示：华中局最近对江浙工作方针的指示完全正确，认为不需要再进占天目山，决定迅速结束战斗，以便适时争取时间休整部队，深入苏南工作及开展敌后工作。
6月中旬在天目山战役过程中，与第一纵队第三支队指挥员黄玉庭、王直谈话时，提出了一个十分重要的理论观点：“一成不变的东西是没有的，打仗也一样。敌人也是人，有脑筋，会走路。他打着打着变了招，我们就得跟着变招。
即使他不变招，我们也常要根据战场的推演来变换打法。这叫做敌变我变，敌不变我也变。一个明智的指挥员必须有这种辩证的头脑。”
6月25日得知国民党顽固派军队调集七个团兵力四路合击浙东四明山根据地，与叶飞联名电示第二纵队政治委员谭启龙、司令员何克希：乘敌人尚未合击之前，歼灭其中一路，击破其整个进攻计划。第二纵队于6月29日发起自卫反击，将敌人全部击溃，取得第三次反顽自卫战的胜利。
6月下旬指令陶勇率第三纵队第九支队接应“忠义救国军”第四团第二营反内战起义。起义成功后，编入苏浙军区第三纵队。接见起义营长姚建。
7月上旬组织主力部队休整，同时加强地方武装建设，开展敌后抗日斗争。率领苏浙军区指挥机关转移到长兴县仰峰担厍�
7月10日对天目山战役中被俘国民党军官讲话，对国民党当局提出忠告：
顺应历史潮流，立即悬崖勒马，停止内战，共同对敌，以争取抗战的最后胜利，并和共产党、其他民主党派以及无党派人士合作，成立联合政府，建立新的中国。
7月27日与叶飞、金明、吴仲超、刘先胜联名发出致中共中央华中局电，为准备粉碎国民党顽固派军队的第四次进攻，建议增派第五旅和第五十二团到浙西、苏南。
8月初主持召开苏�