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在这次“卡塞林山口”战役，美军伤亡３０００多人，被俘３７００多人，损失坦克２００辆。
２月１９日，盟军地面部队司令亚历山大将军视察了前线。他认为。美军的战斗素质很差，难以胜任大规模的战斗，第２军军长弗雷登道尔亦决非隆美尔对手。他向艾森豪威尔建议，选派美军最优秀的将领，替换弗雷登道尔将军
艾森豪威尔同时也接到他派驻第２军的私人代表布雷德利少将的报告，指责弗雷登道尔没有充分发挥该军的最大力量，应该予以撤换。
２月底，巴顿派遣哈蒙少将带领第２装甲师前往突尼斯支援第１装甲师，重新夺回了卡塞林山口。
哈蒙在返回摩洛哥的途中，专程到艾森豪威尔那里去汇报情况。他怀疑弗雷登道尔能否对付得了德国人。他说 ：“这是隆美尔呀，而且是最新式的坦克，可怜的弗雷登道尔远不是他的对手。” 最后，他力主派巴顿去突尼斯，他说要不然第２军可能真会土崩瓦解。
艾森豪威尔有点犹豫不决。他在回忆录中写道： “我无意提出降弗雷登道尔的职，或者把卡塞林战役最初的失败归咎于他。我对他也是这样说的。其他几个人，包括我自己在内，对我们一星期的挫折都负有责任。”
３月４日，艾森豪威尔亲自飞往前线了解情况，他看到那里军纪涣散、士气低落，上下军官对弗雷登道尔都有意见。最后他得结论：情况相当糟糕，撤换弗雷登道尔已是事在必行了。
艾森豪威尔立即让副官欧内斯特李上尉告诉参谋长沃尔特史密斯少将通知巴顿待命。当晚１０点，史密斯打电话给巴顿，要他务必在３月５日下午之前乘飞机到阿尔及尔的白屋机场报到 ，“准备执行较长期的野战任务 ”，并要他将进攻西西里的任务暂时移交给副手杰弗里凯斯将军。
巴顿带着他的临时参谋长休加菲将军和情报处长奥斯卡科克上校准时赶到指定地点，艾森豪威尔也从特贝萨前线飞返，他们当即在白屋机场召开军事会议。
艾森豪威尔简短地向巴顿作了交待，明确告诉他去接管美军第２军。同时强调指出 ：“这个军作为一支美国部队，将直接从亚历山大将军指挥的第１８集团军群那里接受命令。”“你的第一大任务，将是支援第８集团军通过马雷斯防线，要尽可能地牵制德军兵 力，要夺取加夫萨，作为蒙哥马利部队的前方补给基地。”
马上就要和隆美尔这样的强劲对手作战，巴顿感到异常兴奋。前不久，他曾在艾森豪威尔的司令部对海军中校布彻慷慨陈词 ：“我们一抵达北非，我就看出隆美尔将在突尼斯加紧攻势，并盼望与那个厉害的杂种厮杀一场。我花了多年时间磨炼自己，准备对付这个家伙，对他的书我不知读了多少遍，研究了他的每一个战役，自认为对他了如指掌。我平生的愿望就是能追杀他一阵，然后在战场上亲自找到他，并亲手把他击毙。”
巴顿感到愿望很快就要实现了，浑身充溢着一种说不出的冲动和快感。但令他遗憾的是，他的部队不是主力，而是给蒙哥马利当配角，心中老大不快。
会议一结束，巴顿迅即动身去前线。下午４时３０分，他到达君士坦丁，便到第１８集团军群司令部向亚历山大将军报到。他们进行地了彻夜长谈，巴顿的热忱、坦率和急切求战的精神给亚历山大留下了良好的印象。
第２天，巴顿带领他的参谋长加菲、副官詹森和斯蒂勒、情报处长奥斯卡科克上校、作战处长肯特兰伯特上校以及勤务兵乔治米克斯，开着一队侦察车和架着机枪的半履带车，急速地驶向设在库伊夫 山的第２军司令部。
巴顿显出一副令人生畏的面容，头戴两颗星的擦得锃亮的钢盔，下额露在钢盔带外面，就像一个战车驾驶员一样，站在装甲车上。车队呼啸着开进那个满是土屋的破烂村庄，高高的天线在车顶上不停地摇晃着，喇叭的尖叫声把受惊的阿拉伯人从泥泞的街道上吓走了。就连那些当兵的，为了避免泥水溅到身上，也急忙躲进最近人家的门口。
就在巴顿赴任的这一天，隆美尔发动了梅德宁战役。他的第１０、第１５装甲师连续４次向蒙哥马利的第８集团军猛烈攻击，但均遭挫折，被赶回马雷斯防线，而且丧失了５２辆坦克和大量人员装备。隆美尔遭此打击之后，深深感到轴心国部队留在非洲将无建树，甚至“等于自寻死路”。 但希特勒等人坚决反对撤离非洲。隆美尔一气之下，于３月９日借口养病返回欧洲去了。
隆美尔的突然离去，使巴顿认为自己遭受到一次“重大挫折 ”，一种失去对手的失落感油然而生，不免扼腕浩叹。
亚历山大把军事进攻的时间定在３月１７日，对于巴顿来说，必须争分夺秒地利用时间整顿部队，提高士气，增强战斗力。
巴顿面对作风松散、精神疲软、士气不振的第２ 军官兵，采取了所谓的“高压电休克疗法 ”，雷厉风行地规定了一个又一个不近人情的作法和要求。
当他发现官兵们在早晨都不按时到食堂就餐，立即明确规定：早饭７点开始，７点半结束。迅速改变了参谋人员上班迟到的现象。
接着，他制定了最严格的军容风纪条例，规定每个军人都必须时刻戴着钢盔、系领带、无论是军官、士兵、炊事员、医生、护士概不例外，也不论在室内室外，甚至上厕所都必须这样。
少数人不以为然，他们迟迟不动。巴顿勃然大怒，他亲自出马，四下搜寻那些不戴钢盔的官兵，叫他们排成队示众，严厉地加以训斥 ：“我对任何一个不立刻好好执行我命令的兔崽子不会容忍的。我给你们最后一个选择机会——要么罚款２５美元，要么送军事法庭。我可告诉你们，送军事法庭是要记入档案的。”
这些违纪人员乖乖接受罚款，心里暗暗对这位新来的司令官咒骂不已。巴顿却对自己的作法颇为得意，他对人半开玩笑地说：“当你要动一个人腰包的时候，他的反应最快。”
在第２军采访的随军记者们对此十分不满，他们评论道，这些作法是“不民主和非美国的方法”。
艾森豪威尔的观察员布莱德雷写道 ：“每当战士扎绑腿和扣上沉重的钢盔时，他就不能不想起现在指 挥第２军的是巴顿。卡塞林战役以前的日子已经结束了，一个艰苦的新时代已经开始……。尽管这些改革并没有使巴顿赢得众望，但是却在人们的头脑中留下了不可怀疑的印记：第２军的老板是巴顿。”
巴顿一意孤行地按照自己的方法治军，他乘坐吉普车不停地颠簸于各营区之间，发表鼓动人心的演说，向官兵们灌输“仇视德国鬼子的情绪 ”，同时认真检查军容风纪。
功夫不负有心人，巴顿奇怪的管理方法很快取得奇效。官兵们由开始怕他、恨他、逐渐变为尊敬他、爱他。部队有了铁的纪律和秩序，精神面貌大为改观，进入了他所说的“战斗竞技状态”。
１９４３年３月１２日，巴顿被晋升为三星中将。
巴顿在就任第２军军长后不久，即对布莱德雷将军在第２军中暧昧不明的身份表示了强烈的不满。
奥马尔纳尔逊布莱德雷，早年毕业于西点军校，曾任步兵学校校长，长期从事教育训练工作，精通军事、沉着稳健，被公认为是美国军界一员不可多得的儒将。１９４３年２月，奉派赴北非担任盟军总司令艾森豪威尔的助手，而没有明确的实际职务。后来艾森豪威尔指派其到突尼斯前线任私人代表，执行联络任务。
巴顿继任第２军军长，习惯于独断专行，仅管他 对布莱德雷本人的才干和为人评价很高，但却非常反感其“耳目”身份。于是，巴顿向艾林豪威尔郑重提出，要么让布莱德雷留下来担任副军长，否则就把他调往别处。艾森豪威尔即刻任命布莱德雷为第２军副军长，作为巴顿的副手。
战争把艾森豪威尔、布莱德雷、巴顿三位杰出的军事人才拧合到一起，他们分别是组织者、思想机器和斗士，在第二次世界大战密切配合，屡战屡胜，传为佳话。
３月１４日，亚历山大给第２军再次下达战斗指令，并明确指出，敌人可能对他的侧面发动反攻，行动要慢一点，切莫走得太远。但巴顿有自己的主意，在突破防线的激烈战斗中，争取突破任务界限的机会，挣脱计�