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整编第六师：贺轩中将，乙种师，下辖整编16旅（46。47团），17旅（48。49团），18旅（50。51团）
整编第七师：康练勤中将，乙种师，下辖整编19旅（52。53团），20旅（54。55团），21旅（56。57团）
整编第八师：刘桂五中将，乙种师，下辖整编22旅（58。59团），23旅（60。61团），24旅（62。63团）
整编第九师：寸『性』奇中将，乙种师，下辖整编25旅（64。65团），26旅（66。67团），27旅（68。69团）
装甲第二师：云桥涵少将，第二装甲团，第三装甲步兵团，第四装甲步兵团，第二装甲炮兵团。
副司令长官：薛翔中将。
整编101师：孔令恂中将，丙种师，下辖101旅（301。302团），102旅（303。304团）
整编102师：裴昌会中将，丙种师，下辖103旅（305。306团），104旅（307。308团）
整编103师：赵世玲中将，丙种师，下辖105旅（309。310团），106旅（311。312团）
注：整编6。7。8师为杨俊然一部，晋绥军一部合编。整编第9，101，102，103师，为中条山部队一部，杨俊然一部合编而成。
第十一战区：
辖区河北，绥远。
司令长官：傅作义，陆军二级上将。参谋长：陈炳谦中将。
第三兵团：司令刘茂恩中将，副司令王靖国中将，参谋长高双城中将。
整编第十师：刘召棠中将，乙种师，下辖整编28旅（70。71团），29旅（72。73团），30旅（74。75团）
整编十一师：许鸿林中将，乙种师，下辖整编31旅（76。77团），32旅（78。79团），33旅（80。81团）
整编十二师：于镇河中将，乙种师，下辖整编34旅（82。83团），35旅（84。85团），36旅（86。87团）
装甲第三师：梁斐少将，第三装甲团，第五装甲步兵团，第六装甲步兵团，第三装甲炮兵团。
副司令长官：楚溪春中将。
整编104师：张翼中将，丙种师，下辖107旅（313。314团），108旅（315。316团）
整编105师：刘效增中将，丙种师，下辖109旅（317。318团），110旅（319。320团）
整编106师：梁培璜中将，丙种师，下辖111旅（321。322团），112旅（323。324团）
整编107师：马福麟中将，丙种师，下辖113旅（325。326团），114旅（327。328团）
注：整编10。11。12师为傅作义大部，晋绥军小部合编，整编104。105。106。107师为杨俊然大部，晋绥军小部合编。
第十三战区：
辖区热河，察哈尔，外蒙。
司令长官：刘峙，陆军二级上将。参谋长王可全中将。
第四兵团司令：赵承绶中将，副司令马法五，参谋长刘进中将。
整编十三师：温怀光中将，乙种师，下辖整编37旅（88。89团），38旅（90。91团），39旅（92。93团）
整编十四师：高桂滋中将，乙种师，下辖整编40旅（94。95团），41旅（96。97团），42旅（98。99团）
整编十五师：武士敏中将，乙种师，下辖整编43旅（100。102团），44旅（103。104团），45旅（105。106团）
装甲第四师：金宪章少将，第四装甲团，第七装甲步兵团，第八装甲步兵团。第四装甲炮兵团。
副司令长官：杨爱源中将。
整编108师：武庭麟中将，丙种师，下辖115旅（329。330团），116旅（331。332团）
整编109师：邓子勇中将，丙种师，下辖117旅（333。334团），118旅（335。336团）
整编110师：徐达中将，丙种师，下辖119旅（337。338团），120旅（339。340团）
整编111师：马占山中将，丙种师，下辖121旅（341。342团），122旅（343。344团）
整编112师：何文鼎中将，丙种师，下辖123旅（345。346团），124旅（347。348团）
注：整编14。15师，由中条山一部，杨俊然一部合编。整编13师为杨俊然大部，晋绥军小部合编。整编108。109。110师为晋绥军大部，杨俊然小部合编。整编111。112师，为傅作义一部，杨俊然一部合编。
中缅军。
司令：黄维中将。
参谋长：艾子谦少将。
中缅第一军：纪泉中将。
中缅第二军：欧阳剑中将。
中缅第三军：黄志宇中将。
一个航空队。
注：中缅军编制不做改变。
陆军大学：杨杰校长。教官：吕瑞英，彭毓斌，刘奉滨，景铁生，高育才，张明。
保定军校：卫立煌校长。教官：崔杰，阎应喜，韩文彬，高倬之，王恩灏，郝士文，贾毓芝，商得功。
装备编制：
整编师编制：
师部：390人，装备突击步枪150支，手枪90支，冲锋枪50支，轻机枪5挺，重机枪五挺。轮式车辆30，摩托20辆。
炮兵团：2000人，装备突击步枪1400支，手枪50支，冲锋枪160支，轻机枪70挺，105毫米榴弹炮36门，150毫米榴弹炮12门，轮式车辆30辆，摩托10辆，拖车34辆，卡车一百辆。
火箭炮营：350人，装备手枪45支，冲锋枪300支，320mm火箭炮30门。
坦克营：245人，装备手枪235支，30辆虎式坦克，15辆豹式坦克，20毫米防空炮6门，37毫米防空炮8门
防空营：340人。装备手枪15支，冲锋枪100支，突击步枪225支。自行防空炮30门。
侦察营：625人，轻机枪25挺，重机枪8挺，突击步枪400支，冲锋枪100支。75毫米反坦克炮4门，20毫米防空炮4门，60毫米迫击炮4门，81毫米迫击炮4门，75毫米山炮4门，装甲车二十辆，摩托45辆，卡车30辆。
通信营：474人，轻机枪17挺，摩托32辆，轮式车辆103辆，马车7辆，马52匹。
工兵营：850人，轻机枪34挺，反坦克枪10支，火焰喷『射』器20支，摩托44辆，卡车90辆，马52匹。
辎重团：2300人，轻机枪30挺，20毫米防空炮8门，摩托88辆，轮式车辆253辆，卡车300辆，马735匹。
警卫营：750人，四号坦克十辆，装甲车二十辆，88mm反坦克炮八门，75mm山炮八门，轻机枪四十挺，重机枪二十挺，突击步枪五百支。
野战医院：800人。
人员总计：九千余人。
每师下辖三个旅，
旅部：240人，装备突击步枪一百支，手枪50支，冲锋五十支，轻机枪十挺，轮式车辆15，摩托5。
炮兵营：650人，装备冲锋50支，突击步枪500支，轻机枪20挺，手枪30支。105mm榴弹炮12门，75mm山炮6门。轮式车辆30，摩托5，卡车二十辆。
反坦克炮营：750人，装备突击步枪500支，手枪150支，冲锋枪50支，轻机枪5挺。88mm反坦克炮36门。轮式车辆50。
辎重营：700人，轻机枪十五挺，卡车150辆，轮式车辆100，马匹200
工兵连：260人。卡车五十辆。
侦察连：210人，突击步枪100支，轻机枪30挺，手枪20支，37mm反坦克炮4门，81mm迫击炮4门，装甲车20辆，摩托15。
通信连：200人，轻机枪11挺，轮式车辆40辆，摩托20辆
警卫连：240人，重机枪五挺，轻机枪十五挺。突击步枪100支，冲锋枪100支。
医疗队：400人。。
人员总计：三千五百余人。
每旅下辖三个团，
团部：120人，轻机枪十挺，冲锋枪五十支，突击步七十支，摩托15。
团部连：150人，突击步枪一百支，冲锋枪五十支，75mm反坦克炮8门。
炮兵连：150人，手枪五十支，突击步枪五十支，75mm山炮8门。
机枪连：100人，重机枪12挺，轻机枪24挺。
突击炮连：75人，突击虎坦克十辆。
警卫排：70人，冲锋枪70支。
通信排：70人，摩托70。
医护排：70人。
人员总计：八百余人。
每团下辖三个营：
营部：30人，冲锋枪10，突击步枪10，手枪10，摩托5。
重武器连：194人，突击步枪100支，手47支，冲锋枪39支，轻机枪1挺，重机枪8挺，81毫米迫击炮6门，75毫米山炮4门。
冲锋枪排：35人，冲锋枪35支。
人员总计：三百五十余人。
每营下辖三个连：
连部：15人，重机枪一挺，突击步枪5支，冲锋枪5支。
武器排：35人，三挺重机枪，三门60mm迫击炮，三个火箭筒。
人员总计：六十人。
每连下辖三个排：
排部：5人，冲锋枪三支，突击步枪2支。
狙击组：4人，g43狙击步枪4支。
人员总计：八人。
每排下辖三个班：
每班12人，轻机枪一挺，『毛』瑟步枪2支，突击步枪8。
甲种师人员：五万余人。
乙种师人员：四万余人。
丙种师人员：三万余人。
装甲师编制：
师部：140人，装备步枪95支，手30支，冲锋枪15支，轮式车辆32辆，摩托8辆。
反坦克炮营：750人，装备突击步枪500支，手枪150支，冲锋枪50支，轻机枪5挺。88mm反坦克炮36门。轮式车辆50。
火箭炮营：350人，装备手枪45支，冲锋枪300支，320mm火箭炮30门。
防空营：340人