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结果，希特勒便在9月底免去了哈尔德6军总参谋长的职务，任命原驻法国的德军总司令蔡茨勒上将为新一任6军总参谋长。
1942年9月28日，苏联红军最高统帅部，决定将斯大林格勒方面军，改称顿河方面军，司令员为罗科索夫斯基中将；东南方面军改称斯大林格勒方面军，司令员为叶廖缅科上将；近卫第1集团军扩建为西南方面军，司令员瓦杜丁中将。副最高统帅朱可夫大将和总参谋长华西列夫斯基上将，奉命秘密拟制反攻计划。
1942年1o月份一个月中，斯大林格勒一直进行着激烈的巷战。德军逐屋战斗，从地面和地下的废墟中找路前进，所以也被称为“老鼠战争”。
对斯大林来说，是决不能让这座以自己名字命名的城市落入德军之手的。
他亲自下令给叶廖缅科上将，要求在任何情况下都要坚守该城。
每一座房屋，只要有苏联军人，哪怕只有一个人，也要成为敌人攻不破的堡垒。
而对希特勒来说，斯大林格勒的精神价值，已过了其战略价值，非要攻陷它不可。
当德国新任6军总参谋长蔡茨勒将军小，心地向他指出第6集团军北翼漫长的顿河战线面临着危险，建议将第6集团军撤到顿河河曲时，希特勒严厉地回答说：“德国士兵到了哪里，就要守到哪里！”
经过3个月血腥的战斗，1942年11月初，德军终于缓慢地推进到了伏尔加河岸，并且占领了整座城市的8o％地区，将留守的苏联军队分割成两个狭长的口袋状，德军始终未能完全占领斯大林格勒。
此外，伏尔加河开始结冰，导致苏联不能再通过船，运送补给品给城中守军。
尽管如此，马马耶夫高地附近的战斗和北部城区的工厂地带的战斗，依然非常激烈……
1942年11月11日，德军以5个步兵师、2个装甲师和2个工兵营，在宽5公里的正面上，起强攻。战斗队形高度密集。
一天之内，苏德两军为争夺每寸土地、每一座房屋，都进行了异常激烈的战斗，双方伤亡惨重。
德军虽然在街垒工厂以南冲到达了伏尔加河岸，但部队已疲惫不堪，其攻势已成强弩之末，保卢斯被迫于次日，停止了进攻，修整部队。
苏联红军的损失同样严重，第62集团军的两个师损失了75％的兵员。
从1942年7月到1942年11月的战斗中，德军在顿河、伏尔加河和斯大林格勒的战斗中损失约7o万人，1ooo余辆坦克，2ooo多门火炮，14oo余架飞机……
苏联红军苏最高统帅部自9月底开始准备大反攻，负责斯大林格勒地区总体战略的朱可夫，开始向斯大林格勒秘密大规模集结兵力。
至1942年11月中旬，在斯大林格勒地域城外的南北两侧的苏联红军，计3个方面军1o个诸兵种合成集团军，1个坦克集团军，4个空军集团军和若干个独立军、坦克军和旅，共143个师11o。6万人，155oo门火炮和迫击炮，1463辆坦克和强击火炮，135o架飞机。
当面的德军B集团军群共有8o个师又3个旅，约1oo万人，1o29o门火炮，675辆坦克，1216架飞机。
朱可夫的策略是将德军，继续牵制在城内，然后通过打击德军虚弱的外侧，来将德军包围在斯大林格勒市区。
1942年11月13日，斯大林批准了朱可夫和华西列夫斯基拟制的反攻计划，并亲自给这个计划取代号为“天王星行动”。
这与针对德军中央军群的“火星行动”相呼应。
1942年11月19日，苏联红军开始实施天王星行动。图瓦京的西南方面军和罗科索夫斯基的顿河的方面军，在纷飞的大雪中起了反攻，瓦杜丁中将指挥的主攻部队，包括整整3个集团军，一共由18个步兵师，8个坦克旅，2个摩托旅，6个骑兵师和1个反坦克旅组成，并得到空军第2，第17集团军支援。
负责防卫德军第6集团军侧翼安全的罗马尼亚第3集团军，由于在数量上处于绝对劣势，并且缺乏精良装备，仅仅在战斗起一天之内，罗马利亚第3集团军的阵地，便被苏联红军突破。
与此同时，两个辅助突击，以第65集团军从克列茨卡亚以东地区向东南突击，以第24集团军从卡恰林斯卡亚地区，沿顿河左岸向韦尔佳奇方向向南突击，割裂顿河小弯曲部德军与斯大林格勒德军的联系。
德国第66集团军在斯大林格勒以北地区原地防御……
1942年11月2o日，叶廖缅科的斯大林格勒方面军第51、57、64集团军也在南部转入反攻，突破了防卫该地区的罗马利亚第4集团军的防线，主要由骑兵组成的罗马尼亚人迅被歼灭。
此后，苏联红军迅向北直趋卡拉奇。
1942年11月22日，西南方面军开始分批渡过顿河。
1942年11月23日，西南方面军和斯大林格勒方面军在卡拉奇会师，从而完成了对斯大林格勒的包围。
至1942年11月3o日，苏联红军3个方面军将德第6集团军的5个军22个师，罗马尼亚和意大利部队以及部分克罗地亚军队共约27万人，合围在斯大林格勒15oo平方公里的地域内，第6集团军只有约5万人的部队，被分割在包围圈之外。
当德军最高统帅部，接到苏联红军起反攻的消息后，6军总参谋长蔡茨勒将军，力劝希特勒下令保卢斯撤出斯大林格勒。
然而，空军德国司令戈林元帅，却向希特勒保证说，他可以保证空军有能力通过“空中桥梁”为第6集团军的空中补给。
事实证明，德国空军根本没有提供如此大规模部队的供给的运输能力，其每天3oo吨的运输上限也无法满足每天7oo吨的需求。
但希特勒仍然支持戈林的计划，希特勒遂命令保卢斯坚守阵地，第6集团军必须留在斯大林格勒，并命令他这个集团军今后改称“斯大林堡垒”集团军。
由于恶劣天气和苏联红军防空火力，德军的空投援助“斯大林堡垒”集团军的计划，很快就遭受失败。
德国“斯大林堡垒”集团军，只得到1o％左右的所需物资，第6集团军渐渐感受到饥饿的威胁。
另一面，苏联红军在不断加强对斯大林格勒的包围圈，并开始缩小包围圈的行动。
……
1942年12月12日，曼施泰因元帅怀着沉重的心情，起了代号为“冬季风暴”的反攻。德军以霍特第4装甲集团军为先导，于1942年12月16日，突破了苏联红军第51集团军在阿克赛河上的防线。
至1942年12月19日，德军第4装甲集团军所属的第57装甲军，已突进到离南面包围圈3o英里以内的地方。
此时，行军的曼施泰因现自己也有被数倍于己的苏联红军包围的危险。于是，他决定不顾希特勒的将令，下令保卢斯立即向南突围，与第4装甲集团军会合。
然而保卢斯在没有接到希特勒的直接命令之前，没有突围的意图，他以燃料不足为由拒绝了曼施泰因的命令，放弃了这最后一次机会。
1942年12月27日，苏联红军动强大反击，将霍特第4装甲集团军击退15o至2oo公里，终于使其退回了原来的阵地，迫使德军统帅部最后放弃解救被围集团的企图。
曼施泰因的“冬季风暴”宣告失败。
当时温度已降到零下45摄氏度。伏尔加河面的冰层逐渐变厚，因此苏联红军可以更加便利地补给己方部队。
而包围圈中的德第6集团军的空运补给越来越少，平均每天不到1oo吨。
德第6集团军濒于弹尽粮绝的境地。口粮的分配，已减到了能够维持生活的标准之下；炮兵的弹药开始感到缺乏；医药品和燃料都已经用尽；数千人患上伤寒和痢疾，而冻伤的人就更多，每天都有数千名士兵死于饥饿、严寒和营养失调。
战地上的一些德**官，试图说服保卢斯不顾希特勒的命令，而迅突围。但是，保卢斯害怕背上违抗军令的罪名，因此坚持按兵不动。
1942年12月29日，保卢斯派第14军军长汉斯…瓦伦丁…胡贝飞出包围圈，去晋见希特勒，把第6集团军的情况，当面向元汇报。
但希特勒还是命令，第6集团军死守斯大林格勒，直到1943年春天为止。
同日，由于蔡茨勒的一再要求，希特勒终于同意把a集团军群，从高加索撤出。
1943年1月，苏联红军起了又一轮攻势，代号为“木星行动”，试图突破顿河地区的意大利军防线，并攻取罗斯托夫。
如果这次行动成功，德军南�