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以聂荣臻为首的晋察冀军区在集宁会战失利后，于1946年9月17日给毛泽东和中央军委的电报里说：“在敌东西夹击张家口情况下，我拟在敌人进攻时只进行掩护战斗，不作坚守。”
而毛泽东却不同意过早放弃张家口。
毛泽东有自己的理由。掐指算来，抗战结束后，晋察冀总兵力约32万人，扣除复员的10万人，也还有20万人左右，大同、集宁会战失利，总兵力仍有10万人以上，对国民党11、12两个战区的7万多进攻兵力，仍占一定的优势。
9月18日，毛泽东以军委名义回电指示晋察冀军区：
“集中主力适当地区，待敌分路前进，歼灭其一个师（两个团左右），得手后看情形如有可能，则再歼灭其一部，即可将敌第一次进攻打破。”
“依南口至张家口之地形及群众条件，我事前进行充分准备，各个歼敌，打破此次进攻之可能性是存在的。若预先即决定不打，则将丧失可打之机，对于军心士气亦很不利。”
“每次歼敌一个团二个团，并不需要很多兵力，以几个团钳制诸路之敌，集中十个至十五个团即有可能歼敌一个旅（两个团）。”
为了不把话说的太绝，毛泽东同意聂荣臻，在不得已的时候，也可以撤退：“同时张家口应秘密进行疏散，准备于必要时放弃之。”
华北野战军判断，国民党军进攻重点在东线，只有在东线占领怀来后，傅作义军才可能沿铁路线出动，在最短距离内会师柴沟堡。因此将晋察冀军区解放军主力置在东线的怀来、延庆地区；将4纵一个旅及晋绥军区主力配置于大同铁路线的柴沟堡一线，严阵以待傅作义。
傅作义并不上当，而是采用暗渡陈仓、声东击西之计，派出一团人乘火车伪装成主力，在装甲车掩护下，每天白天从大同开往阳高，晚上原车返回大同，连日往返，作出大兵团运动的姿态，并由12战区司令长官部派员先到大同打前站，号房子，征购粮秣，扬言大军在大同集结，傅作义本人将亲到大同坐镇指挥进攻。另一方面，傅作义却悄悄将主力集结于集宁地区。
9月29日，东线战役展开，经10多天激战，国民党军被阻挡在怀来以东地区。
蒋介石故伎重演，将张家口划归傅作义的12战区管辖。10月8日，早已集结在集宁玫瑰营子一带的傅作义主力2万余人倾巢出动，直扑张家口。为了加强攻击能力，傅作义甚至动用了王牌——12战区司令长官部的、编有汽车团、美式105毫米榴弹炮营、战防炮兵营、坦克大队、铁甲车大队的机械化部队。
傅作义为达到奇袭的效果，命令主力部队不走铁路，不经大同，所有骑兵倒穿棉衣，马蹄裹布，绕由长城外荒无人烟之地，从后方直扑张北，杀向张家口兵力薄弱的后门，使守在柴沟堡的解放军4纵和晋绥军区主力没有了用武之地。
张北只有解放军一个连和两个警卫排驻守，傅作义出动精锐骑兵一个团，挥舞马刀和冲锋枪，进行近战、白刃战，发动了猛烈的进攻，经过3个多小时战斗，占领张北县城。
张北县城失守，聂荣臻一面下令急调东线主力回防张家口，一面明正在后方整补的教导旅在狼窝沟阻击。
狼窝沟位于张家口北部，是张家口北部的屏障，在张北与张家口之间，地形非常险要，两边高山峻岭，中间一条峡谷，公路即由其间通过。
10月10日拂晓，傅作义军在13架飞机和12辆坦克的配合下，向狼窝沟解放军阵地发起了更加凶猛的进攻。天近黄昏，经过多次白刃格斗，教导旅最后未能顶住，全部阵地失守，只能撤出狼窝沟。
随后，教导旅在狼窝沟和张家口之间公路上转入机动防御，节节阻击迟滞敌人向张家口转进，掩护张家口的党、政、军机关大撤退。
11日早晨7时，蒋介石为使傅作义很快攻下张家口，特派空军副司令王叔铭亲率空军支援。国民党军在飞机的掩护下向张家口方向开进。空军侦察报告，发现大部解放军离开张家口向东移动，判断张家口的解放军已经撤退。
狼窝沟失守后，张家口已无险可守，而傅作义军锐气正盛。聂荣臻明确地认识到了这一点，于10月10日晚6点，起草电报给毛泽东和中央军委，决意要撤出张家口。
10月11日，毛泽东以中央军委名义回电，表明不愿放弃张家口：
“傅顽远道奔袭，必轻装，且系孤军深入粮草弹药难多携带，平绥主道未通，追送亦甚困难。我张垣有两团兵力，不要全城防御，择重点坚守数据点，特别是坚固独立家屋，坚持数日是完全可能的，钳制傅军，集中张（宗逊）陈（正湘）两部主力，在野战各个歼灭傅顽，消灭其四五个团，该逆必退，如张垣已失，即在城南坚守数据点（如宁远堡、左卫），仍可打退傅顽，请酌决。”
但聂荣臻已回天乏术，为了避免更大损失，只好忍痛放弃张家口。
11日下午4时许，傅作义的机械化部队和一个步兵加强连，乘十轮卡车5辆，在4辆小型坦克的掩护下，开进张家口。但见城内商店铺门紧闭，市面安静得像一座死城一样，街道上一个活动的市民也看不到。
10月12日，傅作义一面来电嘉奖各部队；一面令董其武迅速清扫张家口外围。防守在左卫镇的解放军见有重炮和坦克配合攻击，未作坚强反击，即向察南蔚县方向转移，张市附近再无战斗。傅作义占领张家口后，即派出骑兵追袭华北军区撤退部队，一路追杀到桑干河边上。
解放军撤退途中，牺牲不少干部战士，为此华北野战军刻骨铭心地痛恨傅作义。后来北平和平解放，傅作义部和平改编为解放军，华北野战军很多干部战士想不通，思想上弯转不过来。
张家口失守后，晋察冀根据地被从中切开，割裂成数块，给整个华北战局，造成了极为不利的影响。而国民党军则打通了平绥路全线，切断了东北，华北，西北的交通，并以张家口为基地，向晋察冀解放区腹地大举进攻。张家口失利，即没有能消灭敌人的有生力量，而自己遭受相当大的损失，又丧失了根据地最重要的中心城市。
从大同、集宁到张家口，傅作义让华北解放军损兵失地，吃了很多苦头。1947年7月，在一个全国性的会议上，中共中央负责人之一的刘少奇，严厉批评了晋察冀领导人。9月，中共中央派彭真到晋察冀指导工作，以扭转晋察冀根据地的局面。
经过这几场战役，毛泽东和中央军委对傅作义刮目相看，虽然不是蒋介石的嫡系，但傅作义确实是难得的帅才，晋绥军的战斗力和顽强作战的风格，也令人不可小觑。
“冀中穿心战”，砸了孙胡子的锅
为了更有效控制华北战场，1947年12月2日，傅作义被任命为“华北剿匪总司令部”总司令，统一指挥山西、河北、察哈尔，热河及绥远5省军事。
他改变作战方针，针对解放军集中优势兵力打歼灭战的战法，将主力部队集中于战略要点，实行以主力对主力，以运动战对运动战的机动战法，集中优势兵力，进行战术包围，逐步消灭解放军主力。
傅作义侦察得知冀中军区主力部队已经调外线作战，准备进行察南绥东战役，内部空虚，于是制定了“冀中穿心战”的作战计划，任命号称“大青山之王”的手下悍将鄂友三为总指挥，率领骑12兵旅不足两千人的精兵，配属杜长城的爆炸工作大队和李子兴的新闻宣传队，组成“救民先锋队”。鄂友三的骑兵负责击破沿途根据地军民的阻击，杜长城爆炸大队负责破坏根据地的设施，李子兴新闻宣传队负责宣传鼓动，沿路收集新闻，拍摄照片发回天津。
冀中地处北平、天津、保定战略要冲，是华北晋察冀解放军的重要根据地，人口密集，商业发达，经济繁荣，兵工生产发达。华北解放战争，离不开冀中的兵源、粮源和武器制造。
冀中区党委机关、冀中军区所在地就在河间县的黑马张庄。
1948年4月11日，“救民先锋队”从天津秘密出发，向冀中大城县进攻，冀中军区毫无防备，骑12旅于当天中午到达北迸庄，分区独立营匆忙设防阻击。鄂友三以十几骑正面佯攻，主力分两侧快速进行包抄，骑兵从正面，两侧三面夹击，营长夏英才当场战死，独立营死伤惨重，幸存者四散奔逃。
骑12旅按预定计划，继续南侵，于12日攻入大城境内，又将缺乏战斗经验和军事训练的大城民兵营和分区的一个新兵连击溃，长驱