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日本第十五军入侵泰国之后，根据东条的要求即作进攻缅甸的准备，并趁有利时机轰炸缅甸南部的空军基地，以保障马来亚日军侧翼和后方的安全。1942年1月4日，日军先头部队越过泰缅国界，20日主力部队发动进攻，31日占领毛淡棉，2月4日攻下拔安。由于泰缅边境地区公路没有修好，日军运输困难，不敢冒进。但这时日军得到情报说，英军正从仰光得到增援，集结在缅甸地区的英国殖民军和中国远征军已达10万余人。同时，日军在马来亚的侵略也很得手。所以，日本南方军总司令决定继续发动进攻，并于3月8日一举攻占缅甸首都仰光。
在日军攻陷仰光前一天，南方军总司令向第十五军司令官发出指示：在继续执行现在作战任务的同时，加强在曼德勒地区推进。3月10日，日军分两路北上，一路从勃固出发，直指锡唐河上的东吁，在这里打击英国和中国的军队，并沿东吁——曼德勒铁路北上，攻取这个军事要冲。日本空军对曼德勒进行了狂轰滥炸，使这座文化历史古城变成一片废墟。另一路沿伊洛瓦底江北上，3月22日进逼卑谬，4月20日占领乐可，然后改乘汽车，迅猛向滇缅路推进，于4月28日截断了这条公路。这一天，日军占领滇缅路的重要枢纽腊戍。
由于发生了这种灾难，英军放火烧毁了仁安羌油田设施，迅速向曼德勒撤退，与中国军队会合。两军在曼德勒商定，中国军队退到八莫、密支那，以便同中国联系；英军向加里瓦撤退，以进驻亲敦江西岸。日军继续穷追，并沿途不断轰炸和扫射。英军销毁了轻重装备，轻装进入丛林。5月28日越过边界进入印度。中国军队除远征军司令罗卓英和史迪威将军带领的两个师退往印度外，大部退到中国云南南部，凭怒江天险挡住了日军的攻势。
历时4个月的缅甸战役就这样结束了。参与盟军指挥的史迪威将军在退却途中说：“我们进入了挨打的地狱。它就像进地狱那样丢脸。我们应当找出它的原因并且打回去。”
这样一来，从1941年12月7日到1942年5月上旬，日本侵略者侵占了泰国、香港、马来亚、菲律宾、荷属东印度、缅甸以及太平洋上的一些有战略意义的岛屿和城市。
日本侵略者之所以如此势如破竹，很快地打败了美、英、荷在东方的军队，原因很多，首要的是美、英、荷统治集团长期对日本法西斯侵略者奉行绥靖政策，助桀为虐，结果搬起石头砸了自己的脚。加之，美、英、荷帝国主义者对东南亚各国人民长期实行殖民统治，同他们处于对立地位，没有也不敢依靠当地人民、武装人民进行战争。
虽然美、英、荷在太平洋上的总兵力大大超过日本，但兵力分散，没有协调一致的战略计划，更无统一指挥，像一个没有指挥的管弦乐队，并且它们也没有估计到日本会同时从各个方面发动进攻，结果被日军各个击破。
英、美、荷指挥官养尊处优，对于已有数年实战经验的日本侵略者怀有恐惧心理，怯敌畏难，使部队笼罩着失败主义情绪。加上军队本身大多由外国人组成，在异乡作战，没有誓死保卫祖国的爱国主义热忱，士气不振。结果日本侵略军所向披靡，迅速取得了暂时的胜利，在不到6个月的时间里就侵占了380万平方公里的土地，人口达15亿。创造了日本在东方侵略的“奇迹”。
面对着日本法西斯军队取得的“重大胜利”，东条英机如醉若狂，紧步希特勒建立“欧洲新秩序”的后尘，大声疾呼要迅速建立东亚“新秩序”。
第三部分 横扫东南亚第35节 如此“新秩序”（1）
一手拿橄榄枝，一手拿枪炮，这是日本帝国主义进攻东南亚的两件法宝。南进之前，东条政府就利用东南亚各国人民力求摆脱西方殖民统治、争取民族独立的愿望，大肆进行蛊惑人心的宣传，扬言日本是亚洲的“解放者”，一旦日军进入这些国家，它们将永远摆脱白人的殖民统治，立即获得完全独立，实现“大东亚共存共荣的新秩序”。
然而，在日本侵略军占领了印度支那、泰国、马来亚、菲律宾、印度尼西亚和缅甸之后，他们马上收起了伪装的笑脸，露出了狰狞的面目，实行极其野蛮残酷的法西斯统治，满以为大东亚殖民帝国的美梦即将实现。
1942年1月21日，东条英机在国会演说中叫嚷：“大东亚战争的关键，一方面在于确保大东亚的战略据点，一方面在于把重要资源地区收归我方管理和控制。由此扩充我方的战斗力量，同德、意两国紧密合作，更积极地展开作战，一直打到使英美两国屈服为止。”并提出“战争即建设，建设即战争”的法西斯口号，以加强对占领区的殖民统治，尽速建设所谓“大东亚新秩序”。
东条所要建设的“新秩序”，就是对占领区的人民进行奴役、掠夺和屠杀，使其服服贴贴地为日本法西斯的侵略战争服务。为此，首先取缔一切政党和工会、青年、妇女等组织，取消一切资产阶级的民主自由。日本军警、宪兵和密探遍布各国，严密监视和追捕爱国志士，首先是各国共产党人。稍有反抗嫌疑的人即遭惨杀。新加坡沦陷后，日本宪兵屠杀了15万人以上的和平居民，其中大半为华人。
日本帝国主义对外侵略的主要目的之一是掠夺别国的资源。因此，大肆进行经济掠夺和剥削就成为东条“东亚新秩序”的重要内容。在1942年2月21日军政首脑联席会上，东条政府作出了所谓以“日本、满洲、中国及西南太平洋地区为资源圈”和以“澳洲、印度等地为补给圈”的决定，并制定了资源掠夺计划。计划今后15年，在南亚各国掠夺钢铁3000万吨、铁矿石6000万吨、焦炭12亿吨、煤2亿吨、石油2000万吨、铝60万吨、铝矾土260万吨。就在这一罪恶计划的驱使下，日本占领军把缅甸的机器设备大量运往日本；从印度尼西亚掠夺了大量的石油，仅1943年一年就掠夺了550万吨。
日本三井、三菱等财阀的代表，紧跟侵略军进入东南亚各国，通过银行和各种商行控制着各国的经济命脉。他们在占领区滥发所谓“南方开发金库券”，肆意掠夺和搜刮各国人民的财富。此外，日本殖民者为了满足军需，强制改变各国的农业经济结构，例如在菲律宾大力削减甘蔗和烟叶的生产，扩大棉花和大麻的种植面积。结果使烟农破产，制糖厂和制烟厂大量倒闭，工人失业。同时还削减水稻种植面积，使大米减产，而日本占领军又恣意掠夺，结果物价飞涨，通货膨胀，黑市猖獗，人民生活在水深火热之中。
为了掠夺人力资源，日本占领军还在各国建立了大量的“劳动营”，强迫和抓捕各国劳动人民为日本侵略者修建军事战略工程。最突出的事件是，东南亚很多国家的劳动者被驱使去修建一条“死亡铁路”。这条铁路把缅甸南部的丹漂扎耶同在曼谷——新加坡铁路线上的万磅连接起来，全长415公里，从1942年11月动工，到1943年10月建成。在这期间，在日本侵略军刺刀的威逼下，许多劳苦大众于热带丛林中从事繁重的非人的劳动。据英国琼斯的《1942至1946年的远东》一书披露，各国战俘死去的大概有12万人以上，劳工死去的有25万人以上。
日本占领军在建设“共存共荣大东亚新秩序”的招牌下，疯狂抓捕壮丁，强迫东南亚各国人民为日本帝国主义充当炮灰。仅在印度尼西亚一地就被抓去30万人，开始作为“兵补”，后来以“志愿军”的名义送到新几内亚和缅甸去作战，其中90％的人都死在热带丛林中，只有少数人回到了爪哇。
到了1943年，日本法西斯开始改变统治手法。这时第二次世界大战发生根本转折，德国法西斯在斯大林格勒遭到惨败，美、英在北非登陆成功。在太平洋战场上，日军在中途岛受挫后，也被迫转入战略防御。亚洲各国人民的抗日斗争空前高涨，牵制和消耗了大量日军，严重威胁着日本法西斯的殖民统治。在这种形势下，东条统治集团认为，需要纠集“大东亚”的一切力量进行反击。为此目的，日本侵略者于1943年8月和10月，相继给予缅甸和菲律宾“独立”，以笼络人心。但这种“独立”完全是假的，日本占领军当局实际上仍主宰一切。东条政府的意图只不过是把亚洲各国人民更紧地绑在日本帝国主义的战车上，驱使亚洲人民为日本侵略�