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五月十三日，德军从南面和东面对“荷兰要塞”发起了向心攻击。十八时，德军穿过多德雷赫特，并进抵已由空降部队控制的鹿特丹南面。然而德军所作的各种尝试，甚至加上空军的强大支援，都还不能突破格雷贝防线。只是到了五月十四日凌晨，才发现敌人在夜暗和凌晨的浓雾掩蔽下撤走了，只留下组织得十分严密的后卫部队仍坚守着阵地。下午，较强大的德军部队冲了上去，迫使乌得勒支的荷军投了降。
与此同时，悲剧性的不幸在鹿特丹发生了。由于情报混乱——其中包括英军在“荷兰要塞”登陆的消息，后来又证实是弄错了——第十八集团军司令下令给通往“荷兰要塞”的必经门户鹿特丹市一份最后通碟，并补充说，该市如不投降就将遭到摧毁。尽管事实上谈判于五月十四日上午开始了，但由于通信联络上的问题，已不可能撤销德国空军为支援地面作战行动原定于十五时对该市实施的攻击。结果，为执行这次任务出动的轰炸机大约有百分之六十将炸弹恰好扔在鹿特丹的旧城，几乎将该城全部摧毁。
荷兰野战部队总司令温克尔曼将军，考虑到毫无希望的作战形势、鹿特丹所遭受的轰炸和签署的投降书，认识到盟军不会给予足够的援助，于是通过广播电台提出停止一切军事行动的建议。当时是五月十四日二十点三十分，到了次日十一点四十五分，荷兰和德国的代表已经签署了投降议定书。事实证明，仅仅五天苦战就足以结束这次荷兰战役。
此时，第六集团军在比利时中部的作战行动和Ａ集团军群在列日至那慕尔的马斯河战线以南的作战行动也都取得了成功。
第六集团军能否迅速推进，主要取决于它能否及时克服那许多江河障碍，以便机动部队向前推进。尽管许多别动队和空降部队的作战行动取得了成功，荷军和比军还是炸毁了一些桥梁，但这又未能实际阻止德军前进。在这方面，决定性的作战行动是第七空军师和一个步兵团的部队迅速夺取了埃本－埃马尔现代比利时要塞。
五月十一日，德军在马斯特里赫特附近的马斯河上建造了第一座急造桥，使赫普纳将军指挥的第十六装甲军能够攻击格姆布劳克斯附近敌军的翼侧，赶到正在紧急奔赴代尔防线阵地的法军前面，并切断正在从列日撤退的比军后路。这次进攻行动还企图欺骗敌人，使它认为这就是德军的主攻方向。五月十二日，德军同法军第二和第三机械化师的先头部队发生了首次战斗，这些先头部队的任务是争取足够的时间使法军能在代尔防线建立阵地。由于敌人正在进行顽强抵抗，特别是在汉努特－佩韦茨地段内，德军第八空军军必须连续实施攻击，支援第十六装甲军的作战行动。这时，第六集团军各步兵师已到达莫尔－迪斯特－圣特隆德一线。
五月十三日，陆军总部综述了如下战况：盟军正在不断地从里尔－莫伯日地区和巴黎东北部通过铁路和公路向布鲁塞尔和安特卫普调动。这暗示英国远征军和法国第一集团军正在向比利时运动，自五月十日以来一直在盟军西北翼作战的第七集团军负责掩护其翼侧。总计这批敌军大约有四十至四十五个师，其中二十一个师面对着Ｂ集团军群。比利时战役就这样正在接近高潮。敌人已经进入圈套：如德军所希望的，它已经完成了将其西北翼以梅齐埃尔或其附近地区为轴心所进行的向前运动，从而为德军大胆的“大镰刀”计划取得成功提供了最重要的先决条件。然而，直至五月十五日，第六集团军突入代尔防线的一切尝试都未能成功。敌军的抵抗迫使指挥这次作战行动的冯·赖歇瑙将军放弃了进攻，直至五月十七日集中了所有可使用的部队时为止。
德军最初几天的进攻迫使盟军统帅们采取了一些十分严重的决定。而他们的算计大部分被证明是错误的。尤其是盟军部队没有得到充分的时间进人代尔防线阵地。在格姆布劳克斯附近也未能阻止德国装甲部队的推进。比军放弃自己的前方阵地比原先预料的要快得多，并被德军的重点攻击打回到代尔防线。盟军西北战线总司令乔治将军本来已在考虑撤退他的部队，但在最后时刻他又决心必须不惜一切代价阻止德军前进。这时，盟军最高统帅部还没有弄清德军进攻的真正重点在哪里。直至五月十五日，当德国Ａ集团军群的机动部队在色当和迪南特强行渡河并迅速向索姆河口湾方向运动时，盟军才认识到致命的危险正在开始向马斯河防线西部发展。
Ａ集团军群的作战行动——整个战役成败之所在——几乎完全是按计划进行的。五月十三日，第四集团军和冯·克莱斯特集群的装甲部队成功地在乌克斯和色当两处的马斯河上建立了桥头堡，没有遭到任何顽强的抵抗，这个令人吃惊的和出乎意料的成功使冯·包克将军不禁感叹地说：“法国人似乎已经失去了理智，否则他们应不惜一切代价防止这种情况发生。”德国的将军们感到不可理解，为什么敌人没有迅速用重兵占领那慕尔－色当防线。他们还吃惊地发现敌人的野战工事构筑得极其草率。
确实，同盟国的军事统帅们并没有看清这种大规模装甲和机械化部队进攻所构成的威胁的充分含义。而且，他们部署在马斯河地段的部队〔法国第二和第九集团军〕主要是些Ａ类和Ｂ类师，这些师没有优良装备，许多军官都是预备役人员。因此，马斯河没有得到足够顽强有力的防御。法军未能摧毁德军的桥头堡，甚至未能加以封锁。同时，为支援盟军地面部队而实施的空中攻击也没有达到预期的效果。由于轰炸机在执行任务时没有得到战斗机充分掩护，盟军的飞机损失严重。此外，进攻中的德军使用坦克和飞机发起密切协调的攻击，也使许多盟军部队的士气大为沮丧。盟军调到第九集团军地段上实施反冲击的一个装甲师因准备得太慢，使用得又不恰当，结果在几小时内就无谓地损失掉了。
同日，Ａ集团军群的先头部队在克服了一两个局部困难之后又继续前进。冯·伦斯德将军不断地向他的指挥官强调尽快地向西朝加来海峡沿岸推进的重要性。五月十四日，德军最高统帅部为加强这一目的性又下达了新的指示：各作战目标基本不变，但现在指示，要尽可能迅速地使用一切可以使用的机动部队加强Ａ集团军群的进攻。
德军在马斯河战线突贯的战果越大，装甲部队向加来海峡沿岸推进得越远，在Ａ集团军群看来，其日益拉长的南翼也就越加危险。伦斯德担心盟军会对其翼侧发起反冲击。为此，他的司令部也经常注意保障在第十六集团军战线后面的各步兵师从色当不断运动。五月十五日，伦斯德甚至考虑让机械化部队在瓦兹河暂时停止进攻。他十分急切地期望不让敌军在埃纳河上和拉昂地区取得任何胜利，哪怕是局部的胜利。
五月十六日，盟军最高统帅部越来越看清楚，德军对比利时中部的第一集团军群、英国远征军和比利时陆军可能实施包围的威胁。盟军第九集团军和第二集团军的主力部队遭到严重损失，因此，比的特将军决定放弃代尔防线，并将他的部队撤到斯凯尔特河战线。撤退分三个阶段进行，即先撤到塞内河上，再撤到登德河防线。但是，盟军统帅们在这几天采取的一切措施，几乎都表现出犹豫不定。法军最高统帅部根本无意集中任何战略预备队并使用它们发起猛烈的反攻。五月十六日，温斯顿·丘吉尔〔他在几天前刚任英国首相〕到达了巴黎。在那里，他很惊愕地发现，法国不再拥有任何有价值的预备队可能对付德军在马斯河上成功的突贯行动。这样，英国对其法国盟友的信心就受到了严重的打击。甚至在这个最初阶段，丘吉尔已开始考虑到，法国会有被打败并退出战争的可能，从而使他处于十分严重的进退维谷的境地。一方面，他在道义上有责任尽快向受到沉重压力的盟国提供一切可能的援助；另一方面，他又不想削弱英国本身的抵抗力量和损害不列颠群岛的防御。
德军参谋总长哈尔德在他的日记中欣喜若狂地写道：“突破正在按照标准的典型方式实施。整个战线在马斯河以西迅速向前推进。敌人的坦克进攻被粉碎了。我们的步兵表现出有杰出的行军能力，�