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十一月二十一日下午，施密特少将与Ｂ集团军群参谋长佐登施特恩将军通了话，告诉他仅就罗马尼亚第三集团军而言，局势是灾难性的。佐登施特恩将军也无能为力，而是直率地对少将说：“你们得自尽其力了。”
于是，保卢斯给在斯塔罗别尔斯克的集团军群司令部打电话，建议第六集团军撤到顿河－奇尔河的弦形阵地上。在集团军群正要批准这一行动时，十一月二十一日晚上接到了陆军总部对第六集团军的特别指示，大意是，必须不惜一切代价守住斯大林格勒和伏尔加河前线。同时应在顿河之西集结强大的军队准备反攻。指示强调正在采取大规模的对抗措施，进一步的指示随后就到。
十分明显，第六集团军要不冒从背面被歼的危险就得缩成一只“刺猬”；同时若要做好成功撤离原来阵地的准备也需要这样做。在此期间，第六集团军的给养将不得不依靠空运。然而，所有有关的空军指挥官——第四航空队司令冯·里希特霍芬将军，在斯大林格勒的第八空军军军长菲比希少将和第九高炮师师长皮克特少将——都一致认为不可能进行长期的满足需要的空运，因为现有的运输机没有足够的能力胜任此事。
此时，保卢斯将军和他的参谋长所关心的主要问题是救出他们的士兵和保持自己的行动自由而不是固守阵地。第四装甲集团军司令霍特将军在去Ｂ集团军群途中于十一月二十二日清晨到达下奇尔斯卡亚。他对其部队的命运也只知道个大概，因为他的部队已被此时分成两路的俄国南路军切断并被迫往两个不同的方向退去。第四军（耶尼克将军）已撤到第六集团军的阵地上，罗军的大部正越过卡尔穆克草原朝科捷尔尼科夫斯基方向望风披靡地后退。
第六集团军的被围
正是在这一天，来自西北和东南方向的强大的俄国装甲部队在马里诺夫卡－卡拉奇地区第六集团军西南侧会师。在这里只有临时构筑的防御工事。第六集团军现在已被包围。很清楚，除非很快采取有效措施，否则包围圈将会灾难性地愈来愈缩小。下午二时，保卢斯及其参谋长从下奇尔斯卡亚飞到新设在古姆拉克火车站的司令部。这时正开始形成一个大包围圈，古姆拉克火车站就在包围圈里面。在顿河以西，第十一军（施特雷克尔将军）和第十六装甲军（胡贝将军）正在激战，但这时已不可能守住那里的阵地了。因此不顾陆军总部的指令，这些部队奉命撤到东岸。在第四军作战的南线也正进行着激烈的战斗，但是在第五十一和第八军作战的北线，却只须对付势头不大的牵制性进攻。
十一月二十二日下午，当保卢斯和施密特还在考虑在这样十分困难的情况下该采取什么上策、考虑事实上到底能否守住包围圈时，陆军总部经由集团军群下达的新指令到了。它坚持要第六集团军在没有接到进一步通知前坚守阵地。接到这些指示后，保卢斯转身对他的参谋长说：“我们还有时间决定该怎么办。让我们各自回去想一想，一个小时以后你再到我这里来，告诉我你有什么想法。”
他们两人一小时以后又碰头，发现不谋而合得出了同样的结论：整个第六集团军必须力图向西南方向突围。但是这样的一次突围需要时间准备——至少要到十一月二十六日才能开始。
于是保卢斯同各军军长磋商，发觉他们也持有同样的看法，大家都赞成突围。当天下午，保卢斯与第五十一军的冯·赛德利茨－库尔茨巴赫将军讨论，后者深为局势所震惊，要求不等请示集团军群或陆军总部就立即行动关于瓦尔特·冯·赛德利茨一库尔茨巴赫将军个性的描述，请参看赫尔曼·特斯克的著作《银镜——对参谋总部工作的剖析》中的第68页。该书作者曾在赛德利茨手下任过第12步兵师作战处长。他赞扬冯·赛德利茨的思想简明清晰和为人谦虚谨慎，但认为他与部下缺乏接触。他还认为冯·赛德利获缺乏主见，这就导致他能接受别人提出的那些具有足够说服力的意见。。
无疑人们可以详尽地讨论现代的远距离通信手段的效能究竟是否影响行动的主动性和自主权以及影响到什么程度，假若其效能允许陆军总部来得及直接干涉。而且如果战地指挥官也可以请示陆军总部的话。老毛奇曾说过一句现在听起来象是预言的话。他说真正不幸的指挥官是那个背后有根电报线路的指挥官。
至于说到保卢斯将军，我们必须记住他是一个极其谨慎的人。而且他十分清楚最高领导对伏尔加河的整个行动是何等重视。在这种情况下，他一定认为还不到擅自行动的时候，因为一般说来他对整个局势，尤其是对南边A 集团军群的局势不是很知情的。
同一天，也即十一月二十二日晚上，希特勒的声音又一次以无线电报的形式飞越太空，直接传到第六集团军司令部。这份无线电报的大意和以往的完全一样：“固守住！元首期望……”然而至于怎样做到这一点却只字不提。那天晚上，保卢斯又一次汇报了形势，他把自己的观点归纳成五个方面：首先，在没有预先构筑好阵地的冬季草原上能否守住环形防御地带是令人怀疑的；其次，他所掌握的兵力不足以控制足够大的区域；第三，供应情况已很危急，而且看来也不可能继续进行不间断的空运；第四，所有各军军长都赞成向西南方向突围；最后第五点是，他请求立即给予采取行动的自由。这一汇报先到了B 集团军群，再转到陆军总部。
在以后的三十六个小时内，在古姆拉克没有听到元首大本营的一句话。这也许是因为在十一月二十二日晚希特勒乘专车从上萨尔斯堡到来比锡，又从那里乘飞机到了东普鲁士的“狼穴”大本营。
在此期间，保卢斯多次请求Ｂ集团军群给予采取行动的自由。冯·魏克斯将军和佐登施特恩将军都同意保卢斯和施密特这两个现场指挥官的意见，但是他们也都感到不预先得到陆军总部的同意而作出决定的时候还未到来。然而，在给蔡茨勒将军的一份电传打字电报中，魏克斯将军宣称完全赞成第六集团军正在打算尝试的突围，还说在他看来，该集团军将不可能得到足够的空运物资。
保卢斯和施密特推算，如果突围的命令能在十一月二十四日下达，实际的突围就能在二十七日发起。接着古姆拉克接到来自斯塔罗别尔斯克的指示，说曼施泰因正在为第六集团军突出包围圈作准备。这里必须记住，曼施泰因在当时几乎享有传奇式的声誉。
希特勒于十一月二十三日到达他的“狼穴”大本营。现在就要依靠新任参谋总长蔡茨勒将军来为第六集团军说话了。在当天晚上例行的形势分析会上他确实这样做了。他以最大的说服力极力阐述保卢斯和施密特的观点——他们的观点与他自己的不谋而合。他宣称，把一切赌注都押在一张牌上，并让一个完整的集团军——陆军总部估计的数字为四十万人——在救援希望渺茫的情况下最后被围，这是犯罪行为。会后的当夜，蔡茨勒打电话给斯塔罗别尔斯克的佐登施特恩将军说，他相信已成功地说服了希特勒，并说准许第六集团军突围的命令可望在第二天下达。
与此同时，在第六集团军发生了一起自作主张的、因而也是不服从上级的行为。十一月二十三日，冯·赛德利茨将军命令他的军的一部从他们在叶尔索夫卡的准备得很好的冬季阵地后撤五英里。他没有向第六集团军司令部报告他的意图。在撤退的同时，伴随着发生了一幕富有戏剧性的情景：冯·赛德利茨烧掉了他自己的行李，部队毁掉了所有多余的物资，或他们自认为是多余的物资。这件事的可悲之处是敌人在无情进逼，第九十四步兵师在撤退时几乎全军覆没。
直到十一月二十四日，冯·赛德利茨才向施密特参谋长报告了这一情况，还说他的意图是想让保卢斯更容易地作出突围的决定。这一举动简直近似兵变。要不是保卢斯是一个如此温和肯体谅下级的长官，赛德利茨肯定会受到军事法庭的制裁。然而，希特勒十一月二十四日的命令却把防御外围的北线与东线都交给这同一个赛德利茨将军指挥，当然这不影响到作为第六集团军司令的保卢斯要负最后责任。元首大本营一点也不知道冯·赛德利茨的擅自行动。命令最后说冯·赛德利茨要对元首负责，守住前线。保卢斯还是把这个命令转给了塞德利茨，虽然他感到最后的决定应由现地指挥