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一九四二年六月底，正当隆美尔陆军元帅在为向阿拉曼阵地突进组建其“非洲装甲集团军”时，冯·包克陆军元帅指挥的南方集团军群在俄罗斯南部转入了进攻。在长约五百英里的战线上部署着德第二、第六、第十一和第十七集团军，第一和第四装甲集团军，贾尼将军指挥的匈牙利第二集团军（兵力尚未满员），意大利远征军和维特斯海姆集群。在库尔斯克以东，第二集团军、第四装甲集团军（霍特将军）和匈军联合组成一个集团军群，由魏克斯将军指挥。在这个时候，冯·包克预备队的编成内有两个德国步兵师和六个附庸国师组成，其中有些师还正在进入阵地，第十一集团军仍在克里木作战。
厄运好象在给人以明白的提示，在哈尔科夫战役以后发生了一件极为不幸的事。六月十九日，第二十三装甲师（隶属格奥尔格·施图梅尔将军指挥的第四十装甲军）作战处长乘坐的“鹳”式飞机在苏德前沿阵地之间被击落。不幸的是，他带着一、二份该军发布的有关攻势部署的命令，这些命令落到了敌人手里。希特勒大为恼火，召回了施图梅特将军，送交军事法庭审判。加强了保密措施，并重申按照希特勒的观点，任何一个军官只能了解为实施其具体任务非知道不可的情况，除此以外，不应再知道更多的情况。谁违反这一原则，就将受到严厉的处罚。对这类事情，希特勒的态度与尚在正式应用的传统做法迥然不同。希特勒坚持自己的观点就意味着一个集团军或一个集团军群的司令官会受到不必要的束缚，他的视野会变得狭窄，他的判断也会发生疑问。按照这一新的规定，即使在他自己的作战区，他也照例不应对前线的整个局势发生丝毫兴趣，更不用说是其他战线的局势或国内的局势了！这种情况不久就开始产生恶果，尤其是在十一月和十二月期间。
南方集团军群的部队干一九四二年六月二十八日开始发动进攻。在七月四日到六日之间，魏克斯集群占领了沃罗涅口城的大部。值得注意的是在这次作战中，敌人没有采取坚守到底的典型俄国战术，而是主动撤出了该城（城北的大学区除外）。这是因为斯大林发布了采取更灵活的战术的新指示，即在必要时可以撤退减少损失。在德国方面，希特勒却朝今夕改，并一再直接干预，这表明德军最高统帅是多么地惴惴不安，举棋不定。
原来，希特勒命令要在作战行动的第一阶段拿下沃罗涅日。但是冯·包克毫不隐瞒自己的观点，认为这一特定行动纯属浪费时间。所以最后希特勒只得把是否夺取沃罗涅日这个问题留给集团军群司令部去考虑。可是当冯·包克（他在此期间已改变观点）正要趁机行事时，希特勒却命令第四装甲集团军的一个军反转开往东南方。
就这样，第四十一号指令规定的第二行动阶段在第一阶段还未结束之前就由一个装甲军（第四十装甲军）开始了，而在沃罗涅日的德军却又急需第四十装甲军。此外，由干燃料供应不足，也无法实施交给整个装甲集团军的任务，即防范苏军在第六集团军进攻面前向东后退，逃过顿河。这种“折衷战略”成了整个夏季战役的特征希特勒在1942年7 月4 日不让攻占沃罗涅日和越过顿河，德尔在自己的著作中同意这一点。德尔还认为冯·包克陆军元帅在这里纯粹从战术上进行判断是错误的。。还必须指出，在顿河一线的这些军事行动的意图，也在于为今后在顿河与伏尔加河之间以及在高加索的军事行动，巩固其漫长的北翼。
一九四二年七月十日，对俄罗斯南部的德军的改编已付诸实施。原先的南方集团军群这时分成Ｂ集团军群（冯·包克陆军元帅），下辖德第六集团军、匈第二集团军、意第八集团军以及尚在组建中的罗马尼亚第三集团军。利斯特陆军元帅指挥的新成立的Ａ集团军群（下辖第十七集团军，从七月十四日起还有第四和第一装甲集团军）担负进攻斯大林格勒的军事行动。按照第四十一号指令，这就是军事行动的第三阶段。沿顿河向南推进的B 集团军群的部队将与利斯特指挥的A 集团军群的部队联合组成钳形攻势，后者将从塔甘罗格－阿尔捷莫夫斯克地区越过顿涅茨河和顿河的下游向斯大林格勒和伏尔加河前进。由于要把两个集团军送过顿涅茨河下游的计划引起了某些战术上的疑虑，这一部署又作了改变。Ａ集团军群向北挺进，于七月十四日在米列罗沃附近与Ｂ集团军群建立初步的联系。对斯大林格勒的钳形攻势的设想也随之放弃了。
到这时，敌人已开始显出筋疲力尽的迹象。但同时也有迹象表明敌人的撤退是有计划、有步骤的。
一九四二年七月十六日，希特勒率领德军最高统帅部作战局和陆军参谋总部迁至波多里亚（西乌克兰）文尼察附近的“狼人”前哨大本营。它座落在沿文尼察－希托米尔一线的一座杉树林里。长期以来，希特勒一直对冯·包克陆军元帅的所作所为很不满意。现在冯·包克被永远撤消职务。魏克斯将军被任命接任Ｂ集团军群司令职务。
在这时，希特勒仍真的相信俄国已到了势穷力竭的地步。他并没有从去年秋天的同样的错误信念中吸取教训。还在元首大本营从东普鲁士迁到波多里亚以前，希特勒就又一次干预作战行动。七月十三月，他命令第一和第四两个装甲集团军配合第十七集团军（鲁奥夫将军）朝罗斯托夫方向进攻。这只能意味中止对斯大林格勒的进攻。
希特勒深信，在顿河一线第六集团军和第四十装甲军进攻面前退却的俄国“主力”会被包围在顿河和顿涅茨河之间，并会在他们经由罗斯托夫往高加索方向退却以前通过一次大战役被歼灭。这是打的如意算盘。据德国情报部的报告，正巧也在七日十三日这同一天，在莫斯科召开了一次军事会议，会上决定把俄国军队撤到斯大林格勒、伏尔加河和高加索一带，旨在迫使德军再打一次冬季战役。
第二天，德国的这两个装甲集团军已进到顿涅茨河以东的卡缅斯克－沙赫丁斯基和上奇尔河之间，这样就处在对斯大林格勒实施迅速突击的理想位置。然而他们却受命离开这个有利位置去参加一次事实上不大可能发生的围歼战。
由于原来的计划有所改变，现在便决定只有第六集团军是对斯大林格勒实施进攻的唯一力量。很可能此时征服高加索油区的“主要行动”又迷住了希特勒的心窍。举棋不定，出尔反尔的现象又从命令中明显地看出来。第四装甲集团军曾一度待命于顿河南岸的桥头堡阵地上德尔在自己的著作中表示了并非完全毫无根据的怀疑，即希特勒蓄意蒙蔽了陆军参谋总部，而且包围战的计划也只是为了改变主攻方向以夺取高加索油田的一个借口。。
一九四二年七月二十三日，第一装甲集团军和第十七集团军攻克罗斯托夫。原来想象的“围歼战”不可能再发生了，因为敌人早已向高加索全面撤退。
当第六集团军越过奇尔河上游向顿河大弯曲部的克烈缅斯卡亚推进时，希特勒亮出了他自己的“底牌”。一九四二年七月二十三日的第四十五号元首指令规定，A集团军群与鲁奥夫集团军群（第十七集团军和罗马尼亚第三集团军）向黑海边的巴统推进。第一和第四装甲集团军先占领迈科普－格罗兹尼油田，继而夺取第比利斯－巴库一线。这个作战计划称为“老鼠”行动。B 集团军群受命配合第六集团军攻占斯大林格勒，并在顿河一带准备一条防线——这被称为“齐格菲”行动计划。曼施泰因陆军元帅指挥的第十一集团军被北调去攻占列宁格勒。尽管现有的兵力再次显得极为吃紧，仍有两个机动师调回法国。
这两个集团军群在俄罗斯南部的罗斯托夫－齐姆良斯卡亚－沃罗涅日地区的战线已经长约七百五十英里。但是如果真的要到达它们所向往的巴统－巴库－阿斯特拉罕－斯大林格勒－沃罗涅日一线。那么德军的南线大约将会长达二千五百英里。而且尽管不断减员、缺乏急需的替换部队和燃料经常短缺，这条战线还得守住。上述最后一个困难肯定对两个机动师遣回欧洲的决定起了作用。鉴于燃料供应困难，能否在重点作战地区用上它们那是十分令人怀疑的。同时，希特勒也担心盟军为减轻对俄国的压力而入侵法国北部，因而这两个机动师便被调回到法国。
第四十五号元首指令的发布突出地说明了一九四二年夏季�