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希特勒把敌人十月初开始的这种明显的暂缓行动看作扭转西线战局的时机——他大大高估了这个时机。于是，他重又兴致勃勃地复活了向西线发动大规模进攻的念头，并要西线整个作战都服从于这次攻势。千辛万苦建立起来的、还远远没有巩固的新战线，奉命以现有兵力，竭尽全力，坚持到十一月发起预定的进攻——即使（用希特勒的话说）意味着丢城失地，也要这样执行，特别是在南面。
希特勒对这次攻势寄于很大希望：“堪称本战区甚至可能是整个战争的决定性的转折点。”他甚至认为：“在西壁防线前面证明不可能的事（指打败西方盟军），通过从西壁防线内的进攻，将成为可能。”
德军的计划
盟军仍然不能使用安特卫普港，他们想迅速突破西壁防线的企图也告失败；所以，希特勒现在开始为他梦寐以求的西线攻势制定详细计划据威尔莫特说，１０月８日，约德尔向希特勒呈送了一份关于１１月底阿登地区向阿姆斯特丹发动攻势的计划草案。。首先，他估计对了，盟军拥有七十个师，不可能在将近五百英里长的战线上处处都坚守；第二，希特勒指望十一月的天气能结束敌人享有的绝对空中优势，或者至少在德军发动攻势时能大大削弱这种优势。因此，希特勒急切地要赶在冬季开始天气转晴、敌军恢复空中优势之前，发起进攻。他没有征求西线部队司令的意见——事实上也没有跟他商量，就跟德军最高统帅部作战局一起定下了进攻的基本原则。
由于进攻必须在现有部队很有把握取得突破的地段发起，因此就有必要选择一个敌军地面部队——无论是第一线部队还是预备队——比较薄弱的地段。突破后还要继续扩大战果，直到整个西线局势转而对德国有利。在对西线部队作了彻底的检查，并经过周密准备之后，希特勒关于从西壁防线阵地向敌军防线薄弱地段发动大规模进攻的计划已很有眉目，终于选择了艾弗尔为突破地段，安特卫普港为最后目标。
十一月三日，约德尔代表希特勒，在莫德尔陆军元帅司令部向西线部队司令、B集团军群和第五装甲集团军发布指令时解释说，攻势必须在现有部队肯定能够取得突破的地段发起。他接着告诉他们，蒙绍－埃希特纳赫地段（艾弗尔）已被选定为最适合进攻的地段，因为那里的敌军已在过去的正面进攻中蒙受了重大损失，力量比较薄弱。而且，该地段的敌预备队已调至第一线附近，补给情况也朝不保夕。因为这个地段敌军的防守兵力相对较弱，又加之敌军不会料到德军会在这里发起进攻（即使真的料到也会不以为然），所以只要进攻完全出敌不意，天气又不利于空中行动的话，德军是可能迅速突破的。突破将使德国装甲部队赢得主动权。尔后，这些部队迅速向前推进，在马斯河畔的列日与那慕尔之间建立桥头堡，再通过布鲁塞尔向西边的安特卫普港快速挺进。可想而知，德国装甲部队只要一渡过马斯河，就可切断那些经由马斯河流域的美国第一集团军的后方交通线。德国装甲部队一到达布鲁塞尔－安特卫普地区，英国第二十一集团军群的后方交通线也会受到威胁，要是安特卫普港失守，这些交通线同样会被切断。
敌军还没有完全整顿好这个效率很高的港口，虽然它对敌军是必不可少的。但是，这只是个时间问题。到那时，他们仅凭着通过安特卫普港运进来的人员、武器、补给品，就能摧毁德军防御梅里安写的《阿登战役》（以下简称梅里安著作）第２０８页：攻势的开始时间取决于希特勒的忧虑，即：盟军可能很快恢复阿姆斯特丹港的工作秩序，因而又可以充分发挥他们在人员、物资上的优势。正是由于这种忧虑，希特勒才将攻势的开始时间定在１１月中旬。。要是夺取了进攻的直接目标，那么德军就会切断美国第一集团军和英国第二十一集团军群的补给来源，并在作战中处于极妙的地位。这次进攻如果胜利，将摧毁敌军二十五至三十个师，而且将缴获或摧毁大批各种各样的物资装备。这些物资装备在该地区已堆积如山，是盟军为进攻西壁防线和拟议中的进军莱茵河所作的准备。
德军在整个进攻方向的突破将由普通第一线师来进行。突破时，进展要迅猛，还要为装甲部队迅速投人战斗创造条件。趁着敌人惊魂未定和一片混乱，德国装甲部队将立即向西挺进。根本问题在于，装甲师向马斯河推进时，绝不能让自己给率制住。他们得绕过防御坚固、不能马上攻下的地区和阵地，还不能让自己由于翼侧暴露而受阻。总之，这些都是一九四一年东线战役中运用得很成功的战术。不过，元首明确下令，要攻占巴斯托尼。
约德尔在给三位司令官的指示中，提到十一月二十五日为进攻发起日，并说这天的月相最有利。届时将出现新月，夜暗将给部队的展开行动，特别是防备空中侦察，提供进一步掩护。从一开始，约德尔就毫不含糊地指出：“希特勒决心已定，不会放弃进攻的深远目标，不会改变己作出的安排，不会放弃使用现有的部队。”
约德尔接着概述了有关集团军的任务，分工如下；第六党卫军装甲集团军（党卫军泽普·迪特里希将军）将向马斯河畔的列日两侧的渡口及其支流维萨雷河的渡口突进。在列日东部的防御工事上筑起一道坚固防线，再向艾伯特运河河畔的马斯特里赫特与安特卫普港之间的地区挺进，然后抵达安特卫普港以北地区。将有九个师（其中包括四个装甲师）来实现这个目标。
第五装甲集团军（冯·曼陀菲尔将军）将在列日西面的阿梅和那慕尔之间渡过马斯河，阻止西面的敌预备队沿安特卫普－布鲁塞尔－迪南特这一线进攻第六装甲集团军的翼侧和后方。为执行此任务，本集团军将有七个师，包括四个装甲师。
大致由七个师（包括一个机动师）组成的第七集团军（布兰登贝格尔将军）将抵抗来自南面和西南面的攻击，保护两个担任突击的装甲集团军的翼侧。其直接目标是抵达马斯河及其支流塞莫伊斯河，然后与卢森堡地区的摩泽尔防线取得联系。为了在更靠后的地区筑起一道坚固防线，该集团军还要设置障碍。
有六、七个师（大多是装甲师或机械化师）将作为这次进攻的预备队。
约德尔还告诉三位司令官，为了支援阿登攻势，德军最高统帅部将命令H 集团军群从第十二党卫军装甲军防区、鲁尔河畔的锡塔德与盖伦基兴之间以西的桥头堡发动辅助攻势。敌人一旦重兵压向第六党卫军装甲集团军建立的翼侧阵地，辅助攻势便立即开始。
这次拟议中的攻势的深远目标，引起了传达最初指令时在座的司令官们的某些惊奇和疑虑。有关司令官一致认为，被指派执行这次任务的部队即使真正得到所许诺的兵力，也是不足的。他们的人员、武器、装备、机动性和补给是否足以担负一场冬季条件下对长达一百二十五英里正面上的进攻，是否足以使西侧坚守到完成歼灭二十五至三十个敌军师的任务，司令官们表示怀疑。据约德尔说，德军最高统帅部认为，进攻发起后第二天的黄昏就能抵达马斯河，而三位司令官却认为，鉴于地形十分不利，道路难行，以及现有车辆的一般状况，至少需要四天。他们还担忧，到那时，敌人可能会调来足够强大的部队成功地守住马斯河。因而他们主张，把进攻目标限制到削掉敌军楔入德军埃克斯－拉－夏佩勒（亚琛）防线的突出部，堵住敌人在西壁防线上打开的缺口。他们觉得，最多只能把盟军从鲁尔河逐回到马斯河，或许能拿下列日。约德尔回答说，希特勒肯定不会同意他们的意见，他将拒绝任何这样的建议。他说——如果他是正确理解希特勒的话，“他们建议的这种军事行动，仅仅会推迟不幸日子的到来，不会使西方盟军愿意谈判。”
在进一步讨论的过程中越来越清楚，德军最高统帅部对现有部队的状况、武器、装备和训练的了解何等贫乏。在讨论中，莫德尔考虑到现有部队，提出了他自己的建议。这就是所谓的“修改方案”。十一月四日讨论过后，希特勒从书面获知，西线部队司令独自也作出了同样的结论。鉴于希特勒计划中指定的部队的规模和部队的一般状况，鉴于对约德尔关于部队人员、实力、补给和机动性所作的许愿能否及时兑现的怀疑，两个装甲集团军最好暂时不要渡�