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如上所述，在斯大林格勒集团被包围之后，法西斯德军统帅部马上采取措施，以便恢复斯大林格勒的态势。
经过一番周折之后，敌人挡住了苏军在合围对外正面斯大林格勒西南和西面发动的进攻。在苏军打击下，溃退到奇尔河一带的罗马尼亚王国第3集团军暂时停止后退。敌人在奇尔河口和韦申斯卡亚站（基本上沿着奇尔河的走向）地区之间的顿河弯曲部实施防御。除了罗马尼亚第3集团军以外，集结在这里的还有几个仓促编成的德军作战集群（每个集群达一个加强团的兵力）。随后赶到这个地域的还有精锐的步兵第17军。该军在杜博夫斯科耶地区沿奇尔河和克里瓦亚河占领了防御阵地。在合围战役中被击溃的德军坦克第18军（作为预备队部署在罗马尼亚第3集团军后面）残部占领着罗马尼亚第3集团军和步兵第17军之间的间隙地。这样一来，德军就在奇尔河一带、离斯大林格勒不远的地方建起了一条新的防线。敌人在某种程度上还巩固了合围地域的态势。
B·亚当对奇尔河附近的托尔莫辛地域的形势作过描述。他当时曾指挥恢复这一带的防御阵地。从11月22日晚上开始，当大家陆续知道了德军在斯大林格勒被围的消息。亚当对事态的发展作了如下描述：
“电话铃又响了。‘B’集团军群司令部作战处处长维特尔上校询问了奇尔河下游的情况。我还从他那里打听到，上奇尔斯卡亚地区和莫罗佐夫斯克以东连一个德国士兵也没有了，这简直太不妙了。需要立即采取行动。我建议从会集到这儿的士兵中组织作战集群，保住下奇尔斯卡亚和上奇尔斯卡亚附近顿河以东的登陆场。由军官学校组成作战集群的核心，维特尔也完全同意。说实话，到了夜里，我能做的事已经不多了。因此，我让黑贝尔大尉向北，直到奇尔站、向西北，直到利斯卡河流入奇尔河的河口，派出加强侦察队，与米科什上校建立联系，并在下奇尔斯卡亚组织警卫。当时曾命令城防司令收拢轴重车队，并将车队派往奇尔站。
23时许，集团军群又给我打来了电话，命令‘作战集群做好防守顿河东侧登陆场和铁路的准备，保障第6集团军放弃斯大林格勒后向南撤退’。
我松了一口气。看来，集团军群仍想从陆军总部那里得到突围的命令。我马上把参谋们召集到我那儿，讨论11月23日要采取的措施。首先应清除下奇尔斯卡亚大街上用交通工具设置的堵塞。全体参谋和城防司令都被差去执行这项任务。我同时还命令后勤人员，无论是士兵还是军官（司机除外）带上武装弹药，开往学校附近的集合点，就地分成小队”。
半夜2时左右，亚当又被叫醒了。集团军通信主任阿诺尔德上校报告说，铁路那边步枪、机枪正猛烈地交火。米科什的作战集群已经向奇尔站派出了侦察队。
亚当写到：“从和米科尔的通话中得知，还没有得到侦察队的情报。鉴于敌人向南推进，上校一直耽心侦察队会被包围。我告诉他，天一亮，我们就在铁路南2公里处平原上的奇尔斯卡亚北投入一个加强作战集群。随后，我建议他在顿河沿岸的登陆场上与切凯尔上校的作战集群建立密切协同，两个作战集群的翼侧在被摧毁的顿河大桥相接”。
警报声惊动了第6集团军司令部。派往托尔莫辛方向的侦察队迅速报告说，苏军先遣部队已踏上了奇尔站两侧的铁路路基，而先遣部队的先遣支队业已向南潜透。各个侦察组均遭到袭击，只好退了回去。
迎来了11月23日黎明。“黑贝尔大尉在下奇尔斯卡亚一所学校里建立了收容队收容掉队的士兵。军官学校学员带领的队伍从四面八方来到这里。这些队伍都带有武器、弹药，因此可立即编成连或营参加战斗。军官学校的教员们担任各营营长，学员们任连、排长。
重新组建的部队迅速占领了指定阵地。午前，第一批新建营已进驻上奇尔斯卡亚西边，准备实施防御”。
亚当把司令部交给策勒指挥，并让他把司令部转移到托尔莫辛。亚当自己则留在下奇尔斯卡亚，千万百计为建起来的作战集群搞大炮、迫击炮、坦克和弹药。尔后，他乘小型越野车向上奇尔斯卡亚方向驶去，沿途映入眼帘的是川流不息的德军，个个如同惊弓之鸟。约有二十名德国人和罗马尼亚人组成的队伍走近了亚当的汽车。士兵们个个丢盔卸甲，满脸污垢，破衣烂衫。亚当叫住他们中间的一个德军二级下士，问他们是那个部队的，为什么没带武器？回答是，“我们是坦克第4集团军的。我们掉队了。上校先生，俄国人在跟踪我们”。
亚当得到这样的回答，并把这群人交给下奇尔斯卡亚城防司令后，便陷入了沉思：“真不明白，德军的士气为什么低落得如此迅速。几个月前还充满信心、驰骋在顿河大草原上的那些士兵们，现在怎么这样缺乏意志，只知—味地后退。他们是耽心自己的命运？还是怕当俘虏？他们是不是最后对战争本身发生了怀疑？”
“B”集团军群司令部指定B·亚当上校任沿奇尔河设防的各作战集群的指挥官，直属集团军群指挥部。位于包围困外面的第6集团军炮兵司令部，成了亚当的作战集群司令部。
亚当的作战集群，后来又拨给了司令部，转移到托尔莫辛的坦克第48军。亚当在下奇尔斯卡亚见到了冯·克诺贝尔斯多尔夫将军。他对这次会见作了有趣的描述。“他讲的都是我根据传闻了解的情况：什么霍特上将指挥的新编第4坦克集团军在科拉利尼科沃地区和顿河以东做好了突击准备啦；什么日内这个集团军就要突破包围圈，并在宽大的正面上展开攻势啦；什么霍利特将军指挥的集团军群要同时从奇尔河上游以西地区出发，从翼侧反击向南进攻之敌啦等等。坦克兵将军冯·克诺贝尔斯多尔夫指挥的坦克第48军，同刚刚赶到的坦克第11师和几个正在待命的兵团，应从上奇尔斯卡亚以东登陆场发动攻击。军长已收到我们关于顿河沿岸登陆场和敌军驻地情况的详细报告”。
希特勒匪徒象热锅上的蚂蚁，焦急地等待着解除封锁的第6集团军发动突击的那一天。然而，事态的发展远不是敌人所希望的那样。苏军对步兵第336师的阵地发动了强有力的突击。第336师的阵地就在亚当集群的左边。德军坦克第11师在连续不断的战斗中损失严重。“鉴于敌人的攻击越来越猛烈，我们特别需要坦克给予支援，但在我们的防守地段却再也看不到坦克第11师了。顿河登陆场上的形势也不妙。登陆场越来越小，给人的印象是：这个登陆场马上就要被清除掉了。所有这一切又都严重地影响着部队的士气。如果说，几天前，坦克来了还能对提高部队士气有所帮助的话，则现在的士气下落的速度比以往任何时候都快，未经允许放弃阵地的现象己屡见不鲜。不断有人报告拒不服从命令的消息。大家都怕当俘虏，连军官们想的也是如何尽快地逃离陷井”。
亚当上校把他带领的几个作战集群移交给冯·加布林茨男爵将军后，于12月10日被保卢斯召到大包围圈里。
在托尔莫辛地域，敌人末建立起象集结在科捷利尼科沃地域那样强大的解围集团。主要是由于苏军积极作战，使敌人在这个方向上的尝试未能奏效。
为解救被围在斯大林格勒的保卢斯部队，德军最高统帅部在“A”、“B”两个集团军群之间又建起一个新的集团军群——“顿河”集团军群。这个集团军群由冯·曼施泰因元师指挥，其编成内有：“霍利特”战役集群（在托尔莫辛地域），罗马尼亚第3集团残部、德军坦克第4集团军（由原坦克第4集团军指挥部和从预备队调来的几个兵团重新组建）和罗马尼亚第4集团军的步兵第6、第7军。
德军为加强“顿河”集团军群，急忙从高加索、沃罗涅日、奥廖尔和法国调来了几个师。被围困在斯大林格勒的德军也归曼施泰因指挥。“顿河”集团军群从顿河上的韦申斯卡亚至马内奇河占领了总长6百公里的一个正面。集团军群编成内多达30个师；其中坦克师6个、摩托化师1个（还不包括被围困在斯大林格勒的兵团）。西南方面军当面有“顿河”集团军群的17个师。与斯大林格勒方面军突击第5集团军和第5l集团军对峙的是“霍特”集团军群的13个师。
曼施泰因在回忆录里讲到“顿河”集团军群的组建经过。根据陆军参谋总部的命令，由位于维帖布斯克地区的德军第11集团军司