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3月间，越来越多的迹象表明，德国军队正从的黎波里开往阿盖拉。韦维尔于3月20日报告说，敌军似乎正在准备发动一次有限度的进攻，昔兰尼加边境的局势使他感到有些不安。如果我们的前哨部队被逐出他们现在的阵地，在班加西以南将没有阻挡敌军的适当据点，因为这一地区是一马平川的平原。但是，敌人由于后勤的问题，只能作一次有限度的进攻。
我发给他以下的电报：
首相致韦维尔将军1941年3月26日
我们对德军迅速向阿盖拉进军当然是关心的。他们的习惯做法是：只要不遇抵抗，就向前推进。我想你正等待着这只乌龟把头伸得长长的，然后把它一刀两断吧。我看很有必要让他们及早尝尝我军战斗力的味道。第七装甲师的情况如何？现在何地？务请把你的估计见告。我极端赞同你向史末资将军提出的关于从第一南非师中抽调一个旅的要求。必须竭力加速第二南非师的调遣。英国第五十师已于22日启程。
……
韦维尔立即复电如下：
1941年3月27日
还没有迹象表明在阿盖拉有大量德军；或许大部分是意军，德军不过稍微加强了些。
2．我必须承认，在攻克班加西以后，为了对希腊提供最大限度的援助，我们在昔兰尼加是冒了相当大的危险的。那时我估计，可将的黎波里塔尼亚的意军放在一边不动，而德军鉴于意大利海军起不了什么作用，也不至冒险遣送大批装甲部队到非洲来。因此，我作出安排，只在昔兰尼加留少数装甲部队和一个只受过部分训练的澳大利亚师。
3．当我们对希腊承担了义务以后，德军向的黎波里增援的证据就越来越多了，增援是和空袭马耳他岛同时进行的，意在阻止我们从马耳他岛轰炸的黎波里，我以前对这种轰炸曾抱有很大希望。德国空军对班加西的空袭，使我供应船只不能利用该港，这也增加了我们的困难。
4．结果，目前我在昔兰尼加的兵力甚为薄弱，而又无法获得最感需要的装甲部队的增援。第二装甲师的一个旅驻在昔兰尼加，另一个旅在希腊。第七装甲师正返回［开罗］，由于没有备用的坦克，所以依靠修理，很费时间。今后一两个月的形势令人焦虑，但是敌人也有其极为困难的问题。我确信，敌军的人数是大大地夸大了。不过，现在我不敢随意地大胆使用我的少数装甲部队。
现正着手采取步骤增援昔兰尼加。……我本身的主要困难是在运输方面。
他又补充了足以使我们想到他关心的是多方面问题的一番话：
我刚从克伦前线归来。攻克此地是印度师的卓越成就，他们尽管伤亡相当惨重，但兴高采烈。普拉特将尽快向阿斯马拉推进，而且我已经命令坎宁安从哈拉尔继续向亚的斯亚贝巴挺进，哈拉尔是在昨日投降的。
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隆美尔于3月31日开始对阿盖拉进攻。尼姆将军奉到的命令是，在敌人进逼时，打一场拖延战，然后退到班加西附近，并应尽量持久地掩护该港。他还奉令在必要时在破坏该港后撤退。因此，我们在阿盖拉的装甲师实际上只有一个装甲旅和该师的支援部队在以后两天内缓缓地撤退了。在空军方面，敌人确实是强得多。意大利空军仍然是无足轻重，但是德国空军约有一百架战斗机、一百架轰炸机和俯冲轰炸机。韦维尔将军于4月2日报告，昔兰尼加的前哨部队受到德国一个殖民地装甲师的袭击。〃昨日，有几个前哨据点受到袭击和破坏。目前的损失虽还不算严重，但是装甲旅的车辆情形使尼姆非常担忧，损坏的车辆看来不少。至少在三四个星期之内我抽调不出装甲部队来，因此我提醒他，即使要撤退一大部分军队，甚至可能从班加西撤退，也要保存三个旅。〃
我根据韦维尔将军以前的估计，仍然觉得敌人的潜在力量有限。
首相致韦维尔将军1941年4月2日
看来极需切断德军对昔兰尼加的推进。使德军遭受任何挫折，将对我们的威望产生深远的影响。为了策略上的目的而放弃阵地是完全可以的，但是果真要从班加西撤退是使人极为难受的。我不明白，敌军在这条漫长而缺水的海岸公路上经过长途跋涉以后，怎能构成一支相当雄厚的兵力，而且我不认为敌军在进攻昔兰尼加以后还有多么强大的兵力。如果你能歼灭这一小股向你进攻的敌军，你便可在长期间内高枕无忧了。当然，如果敌人得以继续向前挺进，他们便要使你逐步丧失你的胜利成果。你身边有一个像奥康纳或克雷那样的人来应付这种边境问题吗？
4月2日，我们的第二装甲师的支援部队被敌军五十辆坦克逐出阿杰达比亚，而撤至其东北三十五哩的安特拉特境内。该师则奉命撤至班加西附近。我们的装甲部队在德军袭击下秩序紊乱，损失惨重。电讯最后说，〃已下令破坏班加西的港口。〃韦维尔将军于3日飞临前线，归来后报告说，装甲旅的大部分遭到占优势的德国装甲部队的攻击，已溃不成军。
这将使班加西以东及东北的第九澳大利亚师的左翼失去掩护。〃他们的撤退或许是必要的。〃他说，由于敌人在利比亚的兵力强大，第七澳大利亚师不能开往希腊，而必须调往西部沙漠。英国第六师仍未装备停当，必须留作后备。〃这就要推迟对罗得岛的进攻。〃于是，在一击之下，而且，几乎在一日之中，作为我们一切决定的基础的沙漠侧翼便崩溃了，并且大事削减了本来就力量薄弱的那支派往希腊的部队的力量。攻占罗得岛是我空军在爱琴海的作战计划的重要部分，现在也不能实现了。
从班加西撤退的命令已经下达了。那支支援部队被派往北部，以掩护第九澳大利亚师从4月初便已开始的撤退。同时，第三装甲旅将开往梅基利，以防止敌人试图阻挠撤退的任何行动，另外还从托卜鲁克调派印度摩托化骑兵旅的两个团驰往增援。
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这一出乎预料的新形势使我坐卧不宁。我于同日致电仍在雅典的艾登先生。
首相致艾登先生1941年4月3日
已撤出班加西，形势严重，因为德军一经立足于那里的飞机场，便可能阻止我们利用托卜鲁克港。找出在战略和战术上切断敌军的方法。请告诉我，命令规定撤退到哪一据点。
第九澳大利亚师是怎样撤退的，撤退多远？请回忆一下，韦维尔在他3月2日的电报中曾提出许多有力的论点，表示深信他的西翼是安全可靠的。
2．远比失地重要的是具有这样的思想：我们不能和德军对阵，他们一上战场就足以把我们逐退数十哩。这可能在整个巴尔干和土耳其引起最恶劣的反响。务请返回开罗查明一切。我们迟早要和德国鬼子一战。应尽力订出调动部队的妥善计划，但无论如何要战斗。能否从海上袭击他们的背后，以切断沿海公路？即使因此放弃对罗得岛的进攻，亦在所不惜。
艾登先生从开罗发来的复电：
1941年4月5日
迪尔和我今晚安全抵达开罗，已同韦维尔与特德进行了充分的讨论。朗莫尔在苏丹，未参加。
我们一致得出的总结论是：德意军队在昔兰尼加的努力是德国在进攻巴尔干以前安排的一种主要牵制行动。这样的论断并不足以减少间接威胁埃及的严重性，因为预料敌人显然是要尽量利用他已取得的任何机会。不幸，德军初次出动就获得了预期以上的成就，并且正在乘胜前进……。
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韦维尔的前线之行是要让奥康纳接任司令的职务。这位军官当时尚未恢复健康，他向总司令表示，在战争中途，最好不要真地接替尼姆的司令职务，而是用他对于当地的专门知识从旁协助。韦维尔同意了。这次商定的办法未得顺利实行，或者说，没有实行多久。6日夜间，我大批军队从班加西撤退。第九澳大利亚师正沿着海岸公路向东撤退。为了避免交通拥挤，尼姆将军偕同奥康纳将军乘坐一辆汽车，未带任何护卫，从一条小路驶去。在黑暗中，他们突然被截住，一队德国巡逻兵从车窗伸进手枪对着他们；这时，他们除了个人投降以外别无办法。尼姆曾获得维多利亚勋章，奥康纳从各方面来说是我们的最有经验和最有成就的沙漠地区司令官；我们损失了这两位英勇的陆军中将，不胜悲痛。