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傍晚，俄军防御被突破的纵深已达20英里，我军的进攻由塞得曼将军的飞机积极支援。塞得曼就把他的指挥所设在第48坦克军指挥所附近 ＇ 注：塞德曼于一九四二年是驻非洲空军司令，负责对隆美尔坦克集团军进行空中支援，他与地面部队的关系处得很好，并很善于与地面部队协同。 ＇ 。第8航空军同地面联络的军官乘坐一辆装甲车，随先头坦克前进，与空军中队保持直接的无线电联系。
进攻在顺利地发展。十二月七日夜间，“莱布什坦达特”装甲师深深突入俄军防御。遗憾的是，不能继续扩大战果，因为坦克燃料用完了，装甲师整天都在忙着抢修损坏的坦克。第1装甲师粉碎了敌军的抵抗，一直打到了帖切列夫河。第7装甲师经激战消灭了伊尔沙河沿岸马林登陆场之敌，十二月九日肃清两河之问的敌人。第7装甲师清除了马林以南的登陆场，这时，第13军的各师在我装甲部队的后面占领了阵地。
所取得的成果是令人满意的。俄军第60集团军已彻底垮台。他们那些庞大的弹药堆积站和已经建起来的错综复杂的道路网，可以清楚地说明，我们制止了敌人一次大规模的进攻。
我们在第48坦克军的指挥所研究情况后认为，当前要取得更大的进展是不可能的，因此我们向第4坦克集团军建议，把坦克部队撤下来，为实施另一次突击调整部署。我们的想法是调头向西，通过科罗斯佃，迂回马林的俄军。
第48坦克军在执行一项新任务以前，还要掩护第13军，该军这时已占领了新的阵地。巴尔克决定采取进攻行动来掩护该军。在帖切列夫河以西的拉道梅什尔地域还有俄军一个相当规模的登陆场，第1装甲师和“莱布什坦达特”装甲师对它实施了突击，消灭了该登陆场的敌人。这两个师协同动作组织得很好。军部对它们的指挥也有方。随后的几天，俄军的三个半师被围歼，我军还使前来援救被围之敌的部队受到重创。缴获的战利品中包括36辆坦克和204门反坦克炮。
十二月十四日，我们又向相反的方向实施了突击，消除了拉道梅什尔以北俄军的另一个登陆场。随后，装甲部队即撤出，编入预备队。第13军的步兵沿帖切列夫河和伊尔沙河建立了新的防御阵地。俄军面对这些不知是从什么地方发起的突击，简直是目瞪口呆，在无线电通话中也充分暴露了他们迷惑不解和焦虑的心情。十二月十五日，我们已经稳定了防线，第48坦克军已经作好再战的准备。
在麦列尼形成合围
这个时候，第57军已经占领了科罗斯佃，并继续向东推进。有迹象表明，俄军打算插入我第13军和第57军的接合部。于是，我们接到命令，要先敌行动。巴尔克决定对俄军再来一次迂回机动，这种行动已经证实使许多俄军师、军受到损失。至于指挥这种迂回机动，对巴尔克来说是得心应手的。作为预先行动，第7装甲师奉命在马林以北渡过伊尔沙河，并在此建立一个较大的登陆场。这一行动完成后，巴尔克计划以两次夜间行军将第1装甲师和“莱布什坦达特”装甲师调到科罗斯佃以南地域。他设想，这两个师就从这里向麦列尼以北地域发起突然攻击，这时第7装甲师则从马林登陆场实施突击。这样一来，俄军在麦列尼附近集结的重兵集团，就会被装进“口袋”。
第1装甲师和“莱布什坦达特”装甲师部队的集结，是在严格保密的情况下进行的，不允许进行侦察。我们对这两个师的素质是很了解的，相信他们能够在麦列尼以西出敌不意地突破俄军防线。计划发起进攻的时间为十二月十六日九时，两个师几乎是准时占领了出发位置。
在猛烈的炮火掩护下发起进攻。30个炮兵连和1个迫击炮旅集中火力攻击“莱布什坦达特”装甲师当面之敌，随后该师在第1装甲师的坦克的协同下前出。当“莱布什坦达特”师已在顺利前进时，炮兵和迫击炮的火力即转移到第1装甲师地带内。该师的装甲步兵对俄军实施正面冲击，它派出去配属给“莱布什坦达特”装甲师的坦克，调头向西，攻击敌人的侧后。这样复杂的冲击方法，只有具有很好的素质的部队才能采用，而这两个师确实属于国防军中的精锐师。它们突破了俄军阵地后，即向深远后方发展进攻。曼提费尔的第7装甲师进展也很顺利。十六日傍晚，我们希望能在麦列尼地域出现一个小规模的坦能堡之战。
随后的几天，我们竭力封闭钳口，把这一大批尚不知确切数量的敌军围在这个麦列尼“口袋”里。第7装甲师与敌人展开激战，“莱布什坦达特”装甲师击毁了敌人坦克46辆；俄军的抵抗在逐渐加强，十二月二十一日，被关在口袋里的俄军实施了反冲击，其规模颇使我军震惊，我们英勇的部队对合围圈内外的俄军作战，摆脱了一切险境。俄军在兵力上要比我们设想的强大得多。
二十一日中午，由一名被击毙的俄军少校身上搜出的一张地图交来我司令部。这可是一份耸人听闻的文件。从这张图上看，我们打算给装进“口袋”的俄军，竟然至少有3个坦克军和4个步兵军。俄军指挥部实际上正在集中兵力，准备由麦列尼向日托米尔大举进攻。而我们用3个装甲师发起进攻，在他们看来，确属鲁莽之举。
那天下午十五时，我们听说，俄军许多高级军官在一起开了会。这一事实和我军当面的情况说明，敌人正在改变计划。很可能，敌人要放弃预计向日托米尔的进攻，而是集中兵力消灭我第48坦克军。鉴于此，我们决定转入防御，放弃合围在兵力上占很大优势的敌军的计划。然而，“莱布什坦达特”装甲师却奉命去攻占麦列尼，并与处在被半包围的俄军以南的第7装甲师会合。
十二月二十二日，“莱布什坦达特”装甲师没有攻下任何阵地，第1装甲师却击退了两个坦克军的进攻，并击毁68辆坦克。十二月二十三日，我们收拢了向两翼实施包围的部队，全部进行防御作战，并设法防止敌人分割我各师。第48坦克军满意地得知，因我军先敌行动，敌军的又一次大规模进攻破产了。而这次进攻很可能使第13军遭到被歼的命运。
我们开始退却的时机恰到好处。俄军在南边50英里的地方，也正是我们十一月二十二至二十四日进行了战斗的地方，再次攻打布鲁西洛夫。在这里的第24坦克军彻底被击败，第4坦克集团军已经没有了预备队，于是发出急电，要第48坦克军放弃麦列尼一带的阵地，即刻率所属3个装甲师南下，以恢复被突破地段的态势。这一时期，我们已经成了“南方”集团军群的“消防队”，我们已经习惯于由一个危急地区调到另一个危急地区。
第48坦克军在基辅突出部的进攻战就这样结束了。从战术方面看，作战指挥是很漂亮的，巴尔克将军以非常高超的手段指挥了坦克军。他的行动表明，他洞悉发挥机动性和造成突然性这样的传统原则，也表现出他是机智、灵活的，他对战术问题有深邃的见解，其指挥才能堪与历史名将相媲美。
巴尔克为自身的荣誉作出了巨大贡献，而为乌克兰地区的德军作出了更大的贡献。应当承认，夺占基辅这项主要任务，对我们来说是力不从心的。俄军认为，我们第一次攻打布鲁西洛夫，具有最大的威胁性。假如能够实行巴尔克原来的计划，我们就很有可能收复第聂伯河河畔的这座圣城。在这种情况下，我们就可以分割俄军的重兵集团；从而使南线的形势来个根本的转变。
不过，我们还是使俄军遭受了惨重损失。