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显然，顿河以东敌军的主力仍与第6集团军对峙。这就使得德国空军和后勤人员能够在顿河大湾以西建立防御阵地，只是防守兵力非常薄弱。罗马尼亚第3集团军正调头向西转移，多亏当时担任罗军第3集团军参谋长的温克上校采取了坚定的措施，才停止退却，并在奥布利夫斯卡亚地域直到北边顿河岸边的维辛斯卡亚一线，组织了防御。于是，罗军即与一直受到攻击的意军第8集团军东翼部队会合起来。第48坦克军以及第13装甲师，还有罗马尼亚半个装甲师，在被围中杀出一条路，撤退出来，并在彼得罗夫斯卡以西齐尔河岸占领了阵地。
这时，“顿河”集团军群正在科捷里尼科夫斯基两侧集结兵力。这些援兵主要是来自高加索方面，用来加强霍特的第4坦克集团军，以使其能去援救斯大林格勒。如情况允许，第48坦克军即向顿河以南转移，支援第4坦克集团军实施决定性的反击。
十一月二十九日拂晓。我飞往第48坦克军的指挥所。我坐的是一架“斯图卡”飞机，飞行员和我都在注意观察。惟恐我们误落在敌人一边。飞机飞得只有树梢那么高，我获得了关于“俄罗斯”的真实印象。顿河两岸是一望无际的草原。有的地方有几条深谷，中间散落着一些村庄。这里的景色使人想起北非沙漠地，只是以白雪代替了黄沙。当我们在小型野战机场降落后，我自知已进入我的军队生涯的崭新而不祥的阶段。
在第48坦克军
我来到第48坦克军司令部以后，顿时觉得，这里的情况是不能令人愉快的。因反击未获成功，军长和他的参谋长都被撤了职，他们的离职是如此的仓促，甚至都没有时间与他们的继任人见见面。不言而喻，这样处理事情是不行的，但这却是希特勒的癖性。在这种动乱的情况下，我唯一可以求援的，就是作战处长欧林少校。他在陆军总部当过参谋，是我的老朋友。我们两人曾多次在一起跨栏赛马，这使我回想起欢乐的往日。
为了解到真实情况，我到第13装甲师的装甲团去。他们为夺回头天夜里丢失的阵地，正在准备实施反击。这次反击是成功的，又夺回了两个失守的村庄，俄军确实是狼狈逃窜了。这次成功是由于炮兵、装甲步兵和坦克组织了周密的协同。这次行动以及我后来所见的多次行动中，德军坦克部队是远远优于俄军的坦克部队的。但是，德军坦克部队象是茫茫大海中的孤礁，它们的左、右、前、后都有大量的俄军在东奔西跑。我也曾到我们指挥下的罗马尼亚部队去看过。在我视察期间，逐渐弄清楚的是，他们根本对付不了俄军那种令人生畏的进攻。罗马尼亚的炮兵没有能与德军相比的新式火炮，不幸的是，他们的火炮也不能与俄军的火炮相匹敌，他们的通信设备也不能保证在防御战中迅速而灵活地集中火力。他们的反坦克武器少得可怜，坦克还是当年由法国购买来的过了时的坦克。这些又把我的心思引到了北非，想起了那里的意军。象这种训练很差的部队，武器又陈旧，在危急时刻注定要失败。
十一月三十日，克拉莫尔将军暂时接替指挥第48坦克军。克拉莫尔后来在突尼斯指挥非洲军时被英军所俘。他是沙漠战的老手，在西迪拉杰格一战颇负盛名。但是，这时无暇沉溺于往事的回忆，前线的情况非常紧急，要求迅速采取行动。罗马尼亚第3集团军所属最得力的一个兵团要算第48坦克军。该集团军虽然成功地沿齐尔河构成了一道防线，但是，至少我个人深感怀疑，它是否能顶得住俄军猛烈的进攻。预备队非常薄弱，由后勤部队临时抽调的人员和一些掉队的士兵拼凑的部队来占领这道防线。这时，我们只在领河左岸的下齐尔附近控制一块小的登陆场，距第6集团军在马利诺夫卡附近最近的部队只有二十五英里。但是，俄军清楚地知道，需要迫使我们继续向西退却。十二月初，俄军第5坦克集团军发起了猛烈的进攻，并在若干点渡过齐尔河。
当俄军发展进攻时，第48坦克军司令部还在彼得罗夫卡，十二月四日转移到了下齐尔，这里是齐尔河汇入顿河的地点。（第13装甲师和罗马尼亚的坦克留在后面，以支撑罗军第3集团军的防御。）预计将第11装甲师、第336步兵师以及德国空军的一个野战师转隶给第48坦克军，而这些师于十二月四日尚在开来前线的途中 ＇ 注：这些部队的质量是大不一样的。第11装甲师和第336步兵师是素质很好的师，而那个空军野战师是不怎么令人称心的。这类师是格林的创造，他打算象指挥空军那样指挥地面部队。他的这些师配备的人员和装备都是第一流的，但是训练却很糟糕。他们受对陆战毫无所知的空军军官指挥，这个特种的空军师的作战科长是一个漂亮的小伙子，一九三九年他担任第3军的空军联络军官时，我就认识他。他当时履行职责是很出色的，但是他却不知道如何在步兵师当好作战科长。 ＇ 。当霍特的第4坦克集团军开始向斯大林格勒进攻时，第48坦克军则渡过顿河，与该集团军左翼会合。第6集团军司令部的阿达姆上校位于下齐尔，他在这里集中了一些东拼西凑的部队。
十二月四日，新任命的第48坦克军军长诺贝尔斯道夫将军来到我们司令部。以后在齐尔河、顿涅茨河，继而在哈尔科夫和库尔斯克的几乎是没完没了的防御和进攻作战中，我一直是他手下的参谋长。他是一个很有修养的人，他机动灵活、气度宽宏，深受所有参谋人员的尊重，新军长刚一到任，顿时就觉得他被卷入危机之中了。
齐尔河畔的战斗
十二月六日，第336步兵师在齐尔河畔的下齐尔和苏罗维吉诺之间占领了阵地。当天，第11装甲师师长巴尔克将军来到下齐尔，勘察该师渡过顿河的地段，以便与霍特第4坦克集团军进行协同。但是我们在解救斯大林格勒部队方面没有起什么作用。十二月七日，俄国第1坦克军在第336步兵师的左翼强渡齐尔河，并向我河岸防御阵地深远后方的第79国营农庄居民区推进。第11装甲师的部队还在由罗斯托夫前进中。他们奉命立即向国营农场转移，以恢复原态势。十二月七日下午，第15装甲团与俄军大批坦克部队在国营农场附近遭遇，并阻止俄军继续前进。
显然，我们不能容许俄军停在国营农庄，因此，巴尔克奉命把他们赶走。第一步，他把他的指挥所设在第336师指挥所的旁边，在上索洛诺夫斯基，这样即可使两个师密切协同。
第336步兵师师长要求巴尔克对国营农庄实施正面攻击，以便能尽快地解救他们的危急处境。巴尔克则认为，地形不便于坦克行动，而且任何情况下的正面攻击，只能把敌人击退，而不能歼灭敌人。他决定沿国营农庄以西和以北的高地实施主要突击，因为这里便于坦克通行；尔后令坦克插到俄军的后方，切断敌人退路（见图29）。第15装甲团担任主攻，由第111装甲步兵团支援，而第110装甲步兵团则由西南进行牵制性的进攻。巴尔克把高射炮和工兵营配置在国营农场以南，以防俄军向这个方向突破。第336师的炮兵负责支援由东北翼进攻的部队。
十二月七日夜里，第11装甲师根据巴尔克的命令调整了部署，各部队进入集结地域。十二月八日拂晓发起攻击时，俄军正准备向第336师后方实施突击，他们确信，德军是在他们的掌握之中。第15装甲团碰上了俄军由北面开来的摩托化步兵的长长的纵队并对这支纵队发起攻击，这使敌人完全出乎意外。当我们的坦克冲进纵队时，俄军惊慌失措，狼狈逃窜，运输车一辆跟一辆地起了火。整个纵队被我歼灭，巴尔克师的装甲团随即在装甲步兵和炮兵的直接支援下，向防守国营农庄的俄军坦克部队后方推进。
俄军打仗倒很勇敢，但是他们的坦克却落在我们的火网之中，想逃脱等于白费力气。当这个短短的冬日的白天过去的时候，俄军的坦克第1军彻底被打垮了，有五十一辆坦克被击毁。
十二月九日至十三日，巴尔克师继续肃清齐尔河登陆场的俄军。空军野战师在第336师的左翼占领了防御，这两个师竭尽全力来防守第48坦克军所占领的齐尔河一线，该防线在奥布里夫斯卡亚和下齐尔之间，延伸四十英里。但是俄军不断施加重压，第11装甲师不得不一次再次地出击，以恢复防线。
十二月十一日晚，巴克尔将军收到了以下的通报：“敌在里辛斯基和下加里诺夫斯基两点突破，两�