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坦因知道，元首是不会忘记上午对他的顶撞的。但事情毕竟已经发生了，后悔也于事无补，况且除了与最高统帅的私人关系之外，曼施坦因还有其他许多事要操心，这又有什么办法呢。
正当曼施坦因在元首大本营受窘的时候，那边南方集团军方面又有雪上加霜的消息传来。参谋长夏尔兹将军报告说，南方集团军所属第l装甲军团和第8军团，在其据守的满是泥泞和积雪的乌曼地区，被苏联红军包围在南北约30英里、东西为10—12英里的范围内，四面受迫。包围圈中的德军装甲师中，最少的只有五辆可用的坦克，而德军步兵师现在的实力只相当于一个战斗团。苏军已于1944年2月4日向他们下达了要求投降的最后通牒。
曼施坦因回到集团军司令部后，命令立刻突围。为了避免斯大林格勒的悲剧重演，曼施坦因在下达突围命令时，事先没有通知希特勒，以免他又出面干涉。才是这两个军在2月16日到17日夜间，使用了全部的炮兵和弹药来支援突围，打完炮弹之后，火炮就被孤零零地丢弃在半开化的雪地上。
2月17日凌晨时分，突围的部队已经同前去接应的德军第3装甲军前锋取得了接触，截止到2月28日，共有3万多人逃出了苏军的包围圈（被围的德军约有5。4万多人），但大部分的德军伤兵未能运出，第1装甲军的军长在战斗中被打死，这两个军的火炮和重武器大部分被陷在泥泞之中，尽被苏联红军俘获。
这次突围的部队，从建制上，共有两个军六个半师，这些失去了重武器，同时更失去了斗志的德军部队都将退出前线，南方集团军处境更为艰难。
又有一个消息传来，据守在罗夫罗地区的德军第13军丢失了该镇，军长豪飞将军战死。豪飞将军是曼施坦因在德军38军任内的参谋长，曼施坦因对豪飞之死，不免有物伤其类的感觉。
虽然希特勒委任驻守在这里的乌克兰总督柯赫最先逃走，但希特勒却要杀失陷这个城镇的陆军将领。凯特尔也耸恿希特勒枪毙那里的最高指挥官，但遭到了柴兹勒尔的反对，他劝希特勒应当听取高级将领们的意见。
希特勒命令军事法庭进行调查，结果宣布被指控的军官无罪。但又宣布负责该地区防御的一个师长判处死刑。以后经过曼施坦因元帅以一个集团军总司令的身分从中调解说情，希特勒还是赦免了这位师长。
很明显，希特勒仍然继续寄希望于疲惫和坏天气会使苏军的攻势停顿下来，而到了5月间，就会有新的德军师来供他使用。曼施坦因更倾向于把这些编成新师的兵力和装备，随时补充到那些有战斗经验的各师，情况也许就大不相同了。
由于希特勒致力于编成新师，陶醉于参谋总部统计的一些庞大的扩军数字，曼施坦因只能采取剜肉补疮的办法，在后勤单位中寻找人力去补充第一线的作战部队，虽然还是不足以补充太多的缺额，只是聊胜于无罢了。缺额的后勤单位只能找一些当地的“志愿人员”——主要是乌克兰人和高加索人——聊以充数。
1944年3月初，在连降几场大雨、天气骤然转暖之后，希特勒盼望已久的泥泞的季节终于来到了。但希特勒希望利用泥泞季节阻止苏军攻势的计划也落空了。泥泞造成的麻烦对于德军来说，甚至比苏军还大。苏联红军的坦克和装甲车履带都已经适时的加宽，在雪地和泥泞中，要比德军的坦克装甲车辆具有更强的越野性能。与此同时，苏军已经拥有了大量的美制卡车，它们的越野性能也比德军的车辆好得多，德国制造的卡车只能在为数不多的几条坚固的道路上行驶。因此在泥泞季节的机动性，苏军实际上优于德军。
虽然天气的原因阻止了德军飞机的侦察，曼施坦因仍然了解到自己集团军面临的苏军第一白俄罗斯方面军、第一乌克兰方面军、第二乌克兰方面军、第三乌克兰方面军和第四乌克兰方面军的情况。3月3日，苏军开始对南方集团军发动进攻。
希特勒又想出了新的方法让曼施坦因来实施，他宣布某些公路和铁路的重要地点为死守的据点，指定一个军官负责死守，并要他们立下军令状。希特勒天真地认为，只要封锁了这些要点，即足以迟滞苏军的行动。这简直就是妄想，希特勒指示坚守据点，往往并没有适当的工事和足够的兵力，或迟或早地都要被攻陷。曼施坦因每次都是在这些据点未被完全围困的时候，把兵力撤出来，希特勒的干预给集团军带来了相当的损失。
1944年3月中旬，希特勒的侍卫长希孟德将军造访了南方集团军总部。他拿出了一封信让曼施坦因观看：这是一份向希特勒个人宣誓效忠的信，所有的德军元帅都要在上面签名，可能是为了抵消在斯大林格勒被俘的塞德利兹将军所发表的宣言。玩这套把戏的主意可能是希孟德发明的，他认为这样也许会增加希特勒对陆军的信心。南方集团军是希孟德将军的最后一站，曼施坦因是所有元帅中签名的最后一位。
曼施坦因仔细看了看这封信结尾处排列的一大串签名，发现所有的德军元帅都在这上面签了大名，包括像自己的老长官伦德斯特这样德高望众的人都签了名，所以自己也就在上面签了名。曼施坦因在这个名单中还注意到了一点：得风气之先的希孟德将军，早已经把当时还是上将的穆德尔列入了只有元帅才有资格签名的名单。
曼施坦因如同签名中的其他元帅一样，也不太相信签名效忠这一套把戏。但如果不在上面签名，就有同情塞德利兹活动的嫌疑。签名之后，曼施坦因对希孟德将军表白，从军人职业的观点来看，这实在是不必要的，因为没有一位德国军人会理会这种宣传。
1944年3月19日，由伦德斯特元帅代表，在上萨尔茨堡把这个签名效忠的信件呈送给希特勒，许多高级将领都在场观礼。希特勒当时似乎很是受感动，尽管希特勒也知道，签名的元帅之中，有许多人并非是出于本心。
德军在1944年春季经过一系列的惨败之后，只有在喀尔巴阡山以北建立一道持久的防线一途，还可以苟延残喘，但这样必须还要从集团军现有的防线上撤退，此时苏军强大的装甲部队已经在南方集团军的几段防御阵地突破，有割裂各个军团分而歼之的意图。
此时，南方集团军的司令部已经迁到卢俄。在德军突围撤退的方向上，曼施坦因与所属第亚装甲军团司令胡比将军之间产生了严重的分歧。胡比上将虽然承认突围是必要的，但却不同意曼施坦因指定向西的方向，只是想向南退到聂斯特河上，因为就当时而言，这条向南退却的路要比曼施坦因所要求的向西的路好走一些，向西的路上要受到苏军坦克军的拦截。
曼施坦因说服胡比一定要向西，因为从根本上说，第1装甲军团撤退的目的是与西面的德军第4装甲军团建立接触，以防止苏军突入喀尔巴阡山北麓的格里西亚；而向南则只有退往山地之中，甚至连这一点把握都没有。从表面上看，越过聂斯特河的撤退路线危险似乎很少，但第1装甲军团缺乏架桥器材，不能多路快速地通过聂斯特河宽阔的正面。如果从该河现有的桥梁上渡河，则会暴露在苏军空军的攻击之下，并将丧失多数的重装备。更有甚者，苏军此时早已进至聂泊河南面，迟早会包围向南撤退的第1装甲军团。
末了，曼施坦因明确地告诉胡比，集团军将不准许第1装甲军团退向南面，要他立即向西攻击，与第4装甲军团会合。
3月25日上午，曼施坦因亲自面见元首，把自己的决定向希特勒作了说明，惹得希特勒老大的不高兴。希特勒没好气地回答说，西战场正忙于应付盟国的登陆，自然无法抽调兵力解东战场之困，为了政治上的理由，他也不能抽调其他轴心国（如匈牙利和罗马尼亚）的部队。
希特勒反过来指责曼施坦因应对南方集团军今天所处的恶劣处境负责，指控曼施坦因浪费了许多兵力。根据戈林的空军提供的情报，南方集团军的战区内，曼施坦因所统辖的部队只看到极少数的苏军坦克，就在他们到来之前四散奔逃，所以才使防线不断地后撤。
曼施坦因辩白说，这些兵力都是零零碎碎地投入战斗的，而且又到得太迟，所以也只能如此使用这些兵力；要是元首把所需的兵力早些投入，那么也就不会有今天的抱怨。假如德军现在不再能挺身而斗，也是由于体力衰竭、疲劳过度和实力严重不足的缘故。这并非是哪一