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为了断绝苏联的兵源，曼施坦因还遵循德军最高统帅部的命令，把居住在这一地区的无辜平民也裹胁着一同撤走。
截止到1943年9月30日，德军撤退行动完成，先后共有20万士兵和数十万的苏联和平居民被运走。为了运输德军的装备、物资和掠夺来的苏联国家财产，一共动用了2500辆列车。
在撤退还在进行之中的9月中旬，南方集团军总部也由查波罗齐转移到基洛夫格勒，这是一个相当重要的城镇，位于聂泊河湾工业区的中心。
1943年10月初，南方集团军总部已经迁入希特勒过去在芬尼特沙所设的大本营中，这是一个比较适合于指挥全盘作战的位置，位于一处茂密的大森林之中，有专为大本营提供水源和电力的设施。为了保证希特勒在这里有舒适的环境，建设这些设施让德国的工兵部队花费了好大的力气。
现在希特勒撤回了东普鲁士的元首大本营，这里改成德军南方集团军司令部，由曼施坦因元帅坐镇，用着过去元首才能享用的东西，自有一番惬意。希特勒撤走之后，并没有带走大本营办公室中的家具，自是尽善尽美。房屋的结构是木质，取材于当地。这里还有一个处在地下的警戒网，其警戒程度可以便及大本营的每个角落，但局外人却很难发现，很明显，希特勒的内心还是相当恐惧，但外表还要装得满不在乎的样子。
芬尼特沙是靠近基洛夫格勒附近的一个大型疗养地区，坐落在布格河的河畔，风景如画。这里在战前就建满了各式旅馆及其他的服务设施，现在都已经被占为南方集团军的野战医院。在闲暇之余，曼施坦因也尽可能地抽时间去看望那里的德军伤兵。
南方集团军北部的战场，在1943年10月间基本上沉寂下来。每逢晚秋季节，这里总是有相当长一段时间是大雨滂沦，乡间的土路被雨水弄得满是泥泞，变成了不折不扣的泥潭。无论是苏联红军还是德国士兵，在这样的环境下，都很难进行大规模的机械化攻势行动。但集团军的南部战线却不时有激烈的战斗消息传来。
10月间，南方集团军与苏军“草原方面军”在聂泊河湾展开了激战，德军的两翼挡不住苏军坦克部队的强大压力，被迫向东西两面撤退。在德军的第l装甲军团和第8军团中间，被撕开一个巨大的缺口。虽然曼施坦因一度曾经组织反击，但由于德军得不到应有的补充，并没有将苏军完全封住。
1943年11月初，节节胜利的苏联红军又发动了基辅会战。基辅是由德军第4装甲军团负责防御的。曼施坦因从11月5日各军团报来的战况看，南方集团军现有的兵力无论如何是守不住基辅的。于是曼施坦因于11月7日飞往希特勒在东普鲁士的大本营请求援兵。
希特勒老生长谈，仍然是命令坚守那一套。这一套曼施坦因在斯大林格勒战役时就有所领教。希特勒这次的理由是：“为了保证这里的锰矿石，保证德国的战时经济，同时也不让苏军获得克里米亚当作轰炸罗马尼亚的基地，即使冒像斯大林格勒那样的危险也在所不惜。”
希特勒拍着胸脯保证，说他自己准备承担由此而产生的一切后果。为了鼓起曼施坦因的信心，希特勒同时答应给南方集团军再增加几个党卫军师的兵力，但曼施坦因并不太相信这些师的战斗力。
在几天之内，守卫在基辅一线的德军第4装甲军团的情况是每况愈下。名义上，它虽然有11个步兵师，但几乎每一个师都只剩下相当于一个团的兵力，自然不是强大苏军的对手。苏军用于基辅方向的部队，仅足额的步兵师就有17—20个，另外还有坦克军3个、骑兵军1个。经过一番苦战，德军终于被从基辅城赶了出去，苏军占领了基辅城之后，又向前推进了约30英里。
迫不得已，11月中旬，曼施坦因只好让新编成的德军第25装甲师加入战斗。初次出战，这个新编的师就出了大洋相，该师的师长在率领搜索营赶往前线时，与苏军前卫部队遭遇，一经交手即受到了严重的损失，该师的师长当即阵亡，不仅没能完成作战任务，而且使这些第一次在东线参加战斗的新编师，在心理上受到了严重的挫折。
基辅到底是没有守住。希特勒怒气冲冲地撤换了第4装甲军团司令霍斯上将，尽管曼施坦因一再为他说情，申明丢失基辅并非霍斯指挥失误之过。
“霍斯上将最近几年来已经操劳过度，应该让他休息一下。”希特勒对部下这样解释把霍斯上将编入预备役的理由，“等霍斯将军略事休息之后，我将把他调往西战场，仍然任军团司令之职。”
曼施坦因对霍斯上将的去职深感遗憾。接替霍斯为第4装甲军团司令之职的是一位前奥地利的军官，劳斯将军，他在曼施坦因的集团军中曾连续出任第6装甲师和第11军团的指挥官，也是颇能打仗的。
1943年的岁末，苏联红军的主力突击集团，已经把德军设在芬尼特沙西南的防线突破，距离集团军司令部只有40英里的距离了。此刻再用那些孤立的措施，如调动一两个师来控制集团军的那些危险点，早已经为时已晚了，唯一可行的方案就是再度缩短防线，采取机动防御的措施。
1944年1月初，情报处长综合全战线的情况，认为形势更加不利，迫使曼施坦因于1月4日往元首大本营。这次他是准备向希特勒要求再增加一个军团的兵力来巩固本集团军的北翼。如果得不到足够增援（实际上最高统帅部也已经拿不出），就请求元首允许集团军撤出聂泊河防线，放弃克里米亚。
从对许多战俘的询问中得知，1943年7月至1944年1月之间，面对着南方集团军的苏联红军已经得到了总数约108万人的兵力补充，这个数字恰好相当于苏军这一时期所损失的数字。反而言之，南方集团军在这段时间之内，死、伤和失踪者共为40。6万多人，而获得了补充却只有22万多人。因此，尽管苏军的损失比德军要大，但实力还是比德军要强。在装甲单位上，苏军的一个坦克军计划编制的坦克数为200—250辆，平均实有坦克为50辆到100辆，而德军的坦克师，最多也就是30余辆能供战斗使用。苏军在这段时间之内，已经大致接受了2700辆坦克的补充，而同期德军只接受了包括自行火炮在内的872辆。
德军南方集团军如果撤出聂泊河防线，放弃克里米亚地区，则将会促使土耳其、保加利亚和罗马尼亚改变对德国的态度。如果想守这条战线，就需要最高统帅部下决心从北方集团军中抽调兵力，那样德军又势必放弃与芬兰邻近的排普斯湖以东的地区。失去德国强援的芬兰，就可能立即退出对苏联的战争，这样德国就丧失了波罗的海的控制权。不仅如此，德国将不能从瑞典获得铁矿石，德国海军的潜艇也会丧失一个主要的训练场。
至于说到从西线抽调兵力的问题，除非英法联军的登陆被击败，或者英军的主要兵力被牵制在葡萄牙境内，否则西线的兵力也就很难抽得出来。德军目前的状况也就是走一步看一步，拖时间等到西线有个眉目，或者新编成的单位完成，能够投入作战。
希特勒认为解决问题的最好办法就是拖时间。如果能拖到1944年的5月，德国的潜艇战就将开始显示出效力；另外，敌人一方已经有了很多的分歧，反法西斯联盟是注定要有一天会崩溃的。在目前这种内无粮草外无救兵的情况下，也只好采取拖时间的下策。
看到其他集团军参加汇报的人也都在等着发言，曼施坦因没有与元首争论，他只是要求会后与希特勒单独谈话，只留下参谋总长一人奉陪。希特勒对这一要求殊感诧异，但总算勉强同意了。于是最高统帅部的显要们，戈林和其他的侍从人员，甚至连会场的速记员也都退了出去。速记员本可留下，把一切的发言都记录下来，但他们面前并没有最新的战场态势图，所以常常不能准确地把内容记录下来，因此也就没有必要记录。
这次曼施坦因下定了决心，准备除了与希特勒讨论本集团军的地位问题以外，把德军最高军事领导的问题也弄个水落石出。所以当所有人都离开，只剩下参谋总长柴兹勒尔将军一个人的时候，曼施坦因就请求元首允许他坦白发言。
希特勒说：“请说吧。”他的态度虽然不是冷冰冰的，但至少是很�