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在营救第6军团的德军装甲部队退回去的时候，曼施坦因本来估计苏军就要对包围圈中的德军动手，可是事实并非如此。
在1942年12月底和1943年工月初的时候，斯大林格勒战线除了双方局部的攻击之外，第6军团的正面还是相当的平静无事。一方面，苏军正在积累攻击斯大林格勒所需的弹药，另一方面，苏军统帅部还有更大的胃口：以被围的德军第6军团为诱饵，吸引德军东战场的兵力，调集兵力先求歼灭德军第4装甲军团。
1943年1月8日，包围圈内的保卢斯派胡比将军晋见希特勒，顺便到顿河集团军总部汇报。胡比将军告诉曼施坦因，包围圈中德军第6军团中正流传着这样一句话：“不要放手，我会救你们出来！曼施坦因。”并说这句话是集团军司令官曼施坦因从一封发给第6军团的电报中，亲口许下的诺言。胡比请司令官解释，因为这与集团军命令突围的决定有些自相矛盾。
曼施坦因不承认自己曾经向被围部队提出这样的诺言，因为这个诺言是他无法兑现的，一定是有人误传，也不排除德军总部那些党棍们的恶意中伤。
行伍出身的胡比将军倒是一个直来直去的硬汉，听完曼施坦因的解释也就释然了。接着，胡比将军又向曼施坦因谈起了他此次晋见希特勒的经过：他居然敢向希特勒说，他建议希特勒应该把指挥权交给一个军人去执行——至少在东线上应该如此。
曼施坦因闻听此言，吃了一惊。自打上次当面向希特勒提出这个问题之后，显而易见，元首是心存芥蒂的。这次与自己交往甚多的胡比将军旧事重提，万一希特勒多心，认为胡比更换指挥官的一番言论，是受了自己的指使，那自己的地位也就发发可危了。
1943年1月9日，经过一番补充的苏联红军，在发起对第6军团最后攻击之前，来了个先礼后兵，向第6军团招降。保卢斯自己不敢作主，连忙请示希特勒。在希特勒的严令之下，这个要求被拒绝了。
不久，曼施坦因也得知了苏军招降的事。
作为集团军指挥官，曼施坦因对希特勒的这一命令，倒是很欣赏。他召集了所属军团和各军的指挥官，在集团军司令部受训，在整个集团军中，总有或多或少的人暗地同情保卢斯，认为投降也不失为万一之策。
受过多年普鲁士军国主义教育的曼施坦因元帅环视着在座的诸位将领：
“诸位想必已经知道俄国人招降之事，想必也知道元首对此事的态度。我在这里重申我的看法，请诸位牢记：任何军队只要有战斗力余留，就绝对不许投降！
如果放弃这种精神，军人作为一种职业也就结束了。只要有战争，这种军人的荣誉观念就必须维持，即使是毫无希望的战斗，也不能作为投降的理由。
如果身为前线的一个指挥官，只要认为他的处境毫无希望时就马上投降，那么谁也不会赢得一场战争了。保卢斯将军的第6军团在它未被完全歼灭之前，必须尝试尽可能的牵制苏军的兵力，这种牵制的时限越长，对整个战争的贡献也就越大。”
曼施坦因随手拿出情报处长为他早已经准备好的纸条，上面列满了数字：
“去年12月初，我们在第6军团的包围圈上，共发现了苏军60个师或装甲旅的番号。到了现在，整个顿河集团军所面对的259个苏军战术单位中，有90个是用来包围第6军团的。假如第6军团在1月9日就投降了，苏军的这90个大单位，就会像潮水一样释放出来，于是本集团军的处境就不堪设想了。”
既然不同意贸然突围，又不同意投降，看来德军第6军团只好在斯大林格勒准备坟场了。
保卢斯的德军第6军团拒绝投降之后，苏军就开始从斯大林格勒各方面发起了进攻，猛烈的炮火，大量的坦克，快速的穿插迂回，把包围圈内的德军惊得魂飞魄散。
保卢斯上将在硬撑了三天之后，1943年1月12日，把最后一份表达绝望心情的报告，送到了顿河集团军总部曼施坦因司令手中。曼施坦因匆匆浏览了一下这封电报，命令通信人员立即把这一报告送到陆军总部。
保卢斯的电报这样写着：
“尽管我的部队曾经作英勇的抵抗，但是最近几天来的激战已经让苏军作了深入的穿透。
已经没有预备队，而且也无法再编成。
重兵器现在已经丧失了机动性。
严重的损失、再加上严寒，已经使德军部队的抵抗力相当地降低。假如敌人继续用现有的兵力进攻，则我军的防御正面最多只能支持几天，以后的抵抗就只不过是局部的行动而已。”
天气似乎也在帮了苏联人的忙，德军对包围圈中不仅空运弹药不能，而且德国空军的俯冲轰炸机也不能起飞支援德国守军的战斗。
当日夜间，保卢斯又发来一份情况补充报告，请求曼施坦因再派几个营并携带全套兵器，机降在包围圈内，则还有希望继续抵抗下去。这份补充报告不禁使曼施坦因与他的参谋长和司令部人员面面相觑：顿河集团军总部自己也没有必要的补充兵员了。而且自从德军第4装甲军团停止救援行动以来，也就再没有把增援兵力送入围城的理由了。为了提高被包围德军的士气，曼施坦因已经说服第6军团的许多指挥官和参谋人员，在休假届满之后，纷纷飞回城内，其中的很多军官出身名门，如“铁血宰相”俾斯麦的后人。
1943年1月13日。保卢斯的副官贝尔上尉，最后从斯大林格勒的死亡之圈飞出来，并带出了第6军团的战争日记，来到集团军总部。贝尔上尉同时带来了军团长保卢斯和参谋长希米德将军的充满绝望的私人信函。
1月22日，苏军占领了被围德军的生命线——古门拉克机场，外界的补给再也无法在包围圈中着陆了。被分割的德军同时缩在几个比较坚固的要塞中，负隅顽抗。
保卢斯再一次请求希特勒，允许他投降。
此时，曼施坦因也改变了初衷，倾向于同意第6军团的残部投降。曼施坦因与希特勒在电话中作了长时间的辩论，力劝希特勒批准投降：
“是该结束这个英勇战斗的时候了，我的元首！我认为第6军团为了牵制苏军已经尽了最后的努力，继续抵抗已经没有意义了。”
希特勒仍是不同意投降。他有自己的算盘，他对曼施坦因解释说，不允许投降，“一来即使包围圈中的德军分成几个较小的单位，也还可以抵抗相当长的时间；二来，俄国人根本不会遵守对第6军团投降后所许下的诺言”。
当希特勒拒绝了曼施坦因允许第6军团投降的请求之后，曼施坦因的头脑中也闪过辞职的念头。早在1942年圣诞节，希特勒拒绝批准他所提出的准许第6军团突围的时候，曼施坦因就起过此念。这个问题一直压迫着他的良心。
当时曼施坦因的作战处长布西上校，代表集团军司令部全体人员挽留曼施坦因，加之此时辞职有临阵脱逃之嫌，故曼施坦因没有再提。
事后，布西上校曾向第6军团的工兵指挥官说过：“假使我不是为了部队的缘故，一再请求他留下来不走，他早向希特勒掼了乌纱帽。”他的话很能代表曼施坦因的性格。
1月24日，德军第6军团的最后日子终于来到了，顿河集团军司令部已经失去与包围圈内的所有联系，尽管曼施坦因守在报话机前喊破了喉咙，也始终听不到保卢斯的回音，回答他的，只是包围圈内隐隐传来苏军巨炮的轰鸣声。
正在这当口，德军陆军参谋总长柴兹勒尔将军给曼施坦因转来了第6军团发给陆军总部的“绝命之笔”：
陆军总部于1月24日曾经收到第6军团的无线电报，内
容全文如下：
要塞只能再守几天，由于没有补给到达，部队已经疲惫
不堪，兵器也都不能移动。最后一个机场的丧失，补给完全
断绝。已经没有据点可以继续执行死守斯大林格勒的任务。苏
军早已透入很多地点，整个地区因为人员全部阵亡而丧失，尽
管士兵和军官的英勇仍未稍减。为了作最后的一击起见，应
该命令各单位分组向西南突围。有一部分人员将可透出，而
可在敌人后方造成混乱。若不采取行动，则无异于使所有的
人员同归于尽，或是被俘，或是死于饥寒。我建议飞出少数
人员（军官和士兵都在内），当作未来作战中的专门人才使用。
适当的命令也应立即颁发，因为着陆的设备不会存在太久。请
列举姓名，当