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而此时，曼施坦因指挥下的顿河集团军兵力，从书面的编制表上，有如下单位：
德军第6军团，司令保卢斯将军，已经在斯大林格勒被围，总计有20个非常疲惫的德国师和两个罗马尼亚师。
德军第4装甲军团，司令官霍斯将军，其一部分兵力也被挤进了斯大林格勒的包围圈，只能待重新补充兵力之后，才能使用。
两个罗马尼亚军团的残部，一部分溃散，一部分被包围，还残留一些军和军团的建制。
曼施坦因所拥有的最好的兵力是德军第16摩托化师，迄今尚未与苏军正面接触，这个师担任掩护A集团军后的任务，不能移动。另外还有四个完整的罗马尼亚师。
德军第6军团的地位比较特殊，它名义上是属于顿河集团军指挥，实际上一直受陆军总部和希特勒的直接控制，希特勒在第6军团司令部中还设立了一个联络组，并在军中设有自己的通班，用以对第6军团直接的控制。
因此，在被围初期，第6军团突围尚有一线机会的时候，希特勒就已经得知突围的意图，于是就明确下令不准突围。由于元首已经明令不许第6军团突围，第6军团的直接指挥者——集团军这一级，也就不能再命令其突围。
曼施坦因本来可以不接受对第6军团这个名义上的指挥权，但考虑到更便于被围部队和援军的合作，所以接受了有名无实的对第6军团的指挥权。
经过与顿河集团军作战参谋人员对斯大林格勒双方态势的分析，曼施坦因通过电话将自己的意见告诉了陆军参谋总长：
“目前为上，第6军团仍然有向西南突围的可能，由于弹药和燃料的缺乏，加之补给的困难，该军团不宜再死守在斯大林格勒。但在目前营救突围的德军部队尚未完全到位的情况下，似不宜即刻突围。突围行动最好等到援军赶到再实施。
根据现行的军队移动速度，发动营救作战的时机似应选在1942年12月初为宜。在救援作战发起之前，对包围圈内的第6军团充足的空运补给是必不可少的，其数量至少应该比目前多一倍，应达到每天400吨的数量。这400吨还只是对车辆所需燃料和弹药的补给，其中并不包括食品，待食品用完之后，基本最低量应达到550吨。”
不知参谋总长能否答应曼施坦因的请求，且听下章分解。
第十九章 冬季风暴空雷鸣
苏军发起大反击，铁钳攻势显威力；
冬季风暴接雷鸣，劳而无功空欢喜。
参谋总长柴兹勒尔将军完全同意曼施坦因对情况的处置，答应把这些要求转呈给元首希特勒。同时，柴兹勒尔将军也在电话中事先提醒曼施坦因，不要对元首放弃坚守斯大林格勒的决心认识不足，元首多半会固执己见；至于要求戈林的空军增加空运的补给量，也不现实，达到目前的每日200吨，就已经是相当不容易了。
为了更便于指挥和协调对第6军团的营救行动，曼施坦因的顿河集团军司令部又迁移到了新齐尔卡斯克。10年前，即1932年，曼施坦因也曾经过同一条路前往罗斯托夫，去参加苏联红军在高加索举行的大演习。在那次旅行中，一些有趣的事还历历在目，沿途俄罗斯大草原的秋季的景色十分让人留恋。但今天曼施坦因却无心观赏沿途美景，营救第6军团的任务是如此地沉重，压得他几乎喘不过气来，物是人非，今非昔比。
看到司令官的心情如此沉重，曼施坦因新上任的副官斯塔尔堡中尉努力设法使大家的心清轻松一下，放了一些轻松的音乐唱片，并尽量引开关于解救被围德军的沉重的话题。可没有收到预朗的效果，车厢内的空气依然十分沉闷，曼施坦因和他的参谋人员依然摆脱不了斯大林格勒德军惨败的阴影。
自从曼施坦因的副官斯皮赫特中尉死了以后，斯塔尔堡中尉就接替了他的职。斯塔尔堡中尉是曼施坦因在南方集团军任参谋长时的老战友垂斯考上校所介绍来的，斯塔尔堡恰好是他的侄儿。
斯塔尔堡以后一直跟着曼施坦因，直到战争结束时为止。在这个阶段中，曼施坦因的一切私人事务，都是由他来料理。战争结束后，曼施坦因被盟军以战犯罪起诉，并被判处了多年的徒刑，多亏了这位斯塔尔堡照料曼施坦因的家庭和妻子，可谓是忠心耿耿。
两天之后，曼施坦因到达了罗斯托夫并在那里进行了短暂的留停，与德国驻罗马尼亚军事代表团的豪飞将军会晤。豪飞将军对在斯大林格勒前线的两个罗马尼亚军团的情况，描绘出一幅令人失望的景象。他告诉曼施坦因，一共是22个师的罗马尼亚军队，其中有9个是被完全的消灭了，另有9个师被击溃了，无法再参加作战。现在只有4个罗马尼亚师还能勉强一战。
豪飞顺便把一封信交给曼施坦因，这是罗马尼亚的安东尼斯库元帅专门写给曼施坦因的。信中对德军统帅部颇有微辞。信中甲抱怨的口气指明，在所有的德国同盟国中，只有罗马尼亚和他个人作了最大的贡献，尽管德国与罗马尼亚之间没有任何条约的约束，他还是拿出了22个罗马尼亚师的兵力交由德国人指挥，参加1942年的战役，而不像意大利和匈牙利，只拿出象征性的几个师。但罗马尼亚军人在德军中得不到应有的尊重，往往还被指责为懦夫，这是极不公平的。
曼施坦因早在克里米亚战役之前，就与这位罗马尼亚的统帅相识，并且私交甚厚，故此安东尼斯库才放言无忌，直言不讳。曼施坦因只好回信给他这位老朋友，答应把他的信的原意转呈希特勒，尽量改善罗马尼亚军队在德军中的境遇。
在回信中，曼施坦因提醒安东尼斯库，他信中说的关于德国党卫军头领希姆莱，收容了安东尼斯库在罗马尼亚的死敌“铁卫队”头领的事（罗马尼亚这些极右的铁卫队组织曾经企图发动政变，推翻安东尼斯库政权，并曾经一度包围了他的官邸。叛乱最终被安东尼斯库消平，铁卫队的领袖逃到了德国，被希姆美收容。）他是爱莫能助，希姆莱这样做也确实会破坏德国同罗马尼亚之间的团结，只有请希特勒出面，才能解决这一问题
关于安东尼斯库信中指挥德国的军官和士兵在公私两方面均对罗马尼亚军人犯有虐待的罪行，曼施坦因说他对此却不敢苟同，他请这位罗马尼上元帅注意，正是罗马尼亚军队在苏军的攻势之下陷入苏联红军的铁壁合围。
1942年11月26日，经过长途跋涉，曼施坦因的顿河集团军司令部终于到达了设在新齐尔卡斯克的新总部。在这个地区周围，己经不再有能调用的德军部队担任集团军司令部的警卫工作，曼施坦因只好命令征用当地的一营哥萨克志愿部队。这些哥萨克兵，是苏联红军中的败类，他们对苏联的布尔什维克制度有着刻骨的仇恨，乐于为德国人所用。他们甚至恬不知耻地认为，能为德军一个集团军司令部站岗是他们的荣誉。
在新齐尔卡斯克安营扎寨的第二天夜间，通讯兵就把多如蛛丝的通信网架设完毕，顿河集团军司令部的主要通信网已经能开始工作了。
就在曼施坦因到达集团军司令部新址的那一天，斯大林格勒包围圈内的德军第6军团司令保卢斯将军，派了一位军官乘飞机从包围中飞出来，带了一封信给他的新上级曼施坦因元帅。
在这封冗长的信中，保卢斯详细介绍了包围圈内德军的兵力部署情况，描述了德军由于供给不继，士兵们无衣无食的惨状，最后他强调说，他要求应有在紧急情况中行动的自由，因为向西南部立即实行突围的机会也许会随时都可能发生。
为了了解包围圈中德军的补给情况，曼施坦因又命传令兵叫来另一个名叫皮克尔特的空军将军，他专门负责从空中对第6军团补给，也是刚刚从包围圈中飞出来。
一进曼施坦因指挥部的房间，这位眼窝深陷、满脸倦容的皮克尔特将军就告诉曼施坦因元帅：
“总司令官阁下，实不相瞒，斯大林格勒包围圈中的情况，比您想象到的还要糟糕。保卢斯将军的第6军团的口粮已经无多，即使是不按足额配发时，也只可维持12天左右。请考虑一下天气越来越冷的因素，士兵们吃不饱饭会是个什么样子。”皮克尔特将军的声音有些哽咽，曼施坦因脸色越发显得阴沉。
隔了一会儿，皮克尔特缓过劲来，又接着说：“另外，包围圈中的德军部队，弹药的储存量只有正常的20％，在一天的激烈战斗中就可能用完。燃料也只能供小型部队调动之用，而不�