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曼施坦因一吐为快：“总司令必须听取参谋总长的意见，至少要表现出对参谋总长的尊重，否则参谋总长哈尔德就应该自动辞职”
希孟德将军答应把曼施坦因的意见，在适当的时机，婉转地通报给元首和参谋总长。到底希孟德转告两个人没有，还是两个人没有听进去，曼施坦因无从得知，但六个星期之后，参谋总长哈尔德最终还是被希特勒免职了。
1943年8月27日，曼施坦因率领德军第11军团的司令部到达了列宁格勒前线，第11军团被指定为第二个波次的进攻部队，部署在德军第18军团地区内。一旦第18军团攻势发动，曼施坦因的11军团就接管第18军团的北部防区。
此时，第11军团除了强大的突击炮兵之外（其中一部分是从塞瓦斯托波尔运来的），所能运用的兵力也达到了13个师，其中包括西班牙的蓝色师，1个装甲师、1个山地师和1个党卫军旅，曼施坦因准备把其中的9个半师能用于攻击列宁格勒，其余部分用于防御军团的侧面。苏军在列宁格勒拥有一个军团，共为19个步兵旅、1个国境守卫旅和两个独立装甲旅。
诚如德国诗人席勒所说：“差了一个钟点，也就丧失了永恒。”兵临列宁格勒城下的曼施坦因，面对着这座古城，不禁感慨万千。
早在1941年9月初，曼施坦因率领第56装甲军归属北方集团军的时候，德军本来是有机会用突击的方式拿下列宁格勒，当时列宁格勒住有居民450万人，粮食不够，瘟疫流行，但希特勒却决定延缓对列宁格勒和莫斯科的攻击，而抽调北方集团军的六个主力师去攻打乌克兰，元首认为可以用饥饿的方法来迫使该城投降。但苏联就用越过拉多加湖的铁路来运送补给，夏季用船只，冬季用铺设在冰面上的铁路线，又使德军的计划破产，现在似乎只有强攻一途了。
列宁格勒城纵横分布着野战要塞防御工事，连成一个完整的防御网。从德军的前沿，可以望见城内涅瓦河畔著名的柯尔皮罗兵工厂，它还在继续生产着坦克。普尔柯夫造船坞也遥遥相望。远一点的圣依山克大教堂、海军部的尖塔、彼得和保罗要塞的轮廓也依稀可见。
在天气晴朗时，还可以看到涅瓦河上有一艘被德军炮火击毁的苏军战列巡洋舰，这是德国在1940年初卖给苏联人的，排水量约五万吨。城中原有的一些沙皇的旧皇宫也在战火中被摧毁。曼施坦因在1931年曾经到过列宁格勒，在那里凭吊过这些闻名的古迹，从前沿的观察镜中，看到被德军炮火摧毁的残壁断垣，曼施坦因心中不禁有一种惆怅之感。
曼施坦因不希望把他的第11军团的兵力，消耗在令人生厌的列宁格勒城市巷战中，很明显，苏联的守军要比德军更熟悉这个城市的地形，打巷战他们不是对手。再者，把机动性很强的德军装甲部队放在巷战中，也难以施展手脚。
但曼施坦因也不能相信希特勒所许诺的，只需派德军第8航空军对城内恐怖轰炸，苏联守军就会在德国空军威力强大的“斯托卡”式俯冲轰炸机下面完全崩溃。就对列宁格勒进行战术轰炸的问题，曼施坦因特地请教了德军第8航空军有经验的指挥官里希特霍芬将军，里希特霍芬将军对元首的这一许诺也是颇不以为然。
不久，席勒的名言也就应验了。苏军看到德军在列宁格勒地区中的增兵，就采取了先发制人的打击。8月27日凌晨，曼施坦因司令部东侧，传来了激烈的枪炮声，紧接着德军第170师送来战报，说苏军对德军第11军团的东侧的第170师发动了一次攻击，迫使刚刚到达、立足未稳的第170师过早地投入战斗，过早地进行了战役展开。另外前沿观察哨不断报告，城内载满各种补给品的车辆驶来驶去，很明显地可以看出，苏军正在加强城内的补给。
9月4日，正在焦急地等待前线消息的曼施坦因，突然接到了希特勒从芬尼特沙元首大本营亲自打来的电话，委派曼施坦因负起列宁格勒前线的全面指挥之责。希特勒已经闻听此时德军第18军团的单薄正面被苏军突破的消息，他命令曼施坦因用攻势行动来消灭突入德军阵地的苏联红军，恢复局面。
曼施坦因接到元首的电话之后，陷入了两难的境地，从军事指挥的观点，一方面要保证有足够的力量来维持对列宁格勒城突击势头，另一方面还要预留足够的兵力防止苏军在德军薄弱的部分制造麻烦。两害相权取其轻，曼施坦因只好让参谋人员把进攻列宁格勒的计划搁置起来，全力巩固德军的攻击出发地域。
接管了德军列宁格勒前线的指挥权之后，曼施坦因对当前所面临的局势作了审视。苏军在列宁格勒东北方向，沿铁路线已经在第18军团的正面上突破了一个宽约5英里的缺口，并深入德军阵地约8英里。曼施坦因决定用自己的第11军团——在攻克了克里米亚之后，已经得到了休整和补充，可以说是新锐之师——的兵力阻止了苏军的继续突入。
第11军团果然不负曼施坦因所望，经过激战，到了9月21日，苏军突入德军阵地的兵力被第11军团所属的第30军和第26军从两翼切断。列宁格勒城内的苏军企图营救陷在德军阵地中的部队，都被打退。
被陷在德军阵地内的苏军，凭借着熟悉的地形和当地茂密的森林进行了顽强的抵抗，德军想吃掉这支虽然已经折断但锋芒未失的苏军精锐部队，简直是谈何容易。万般无奈，曼施坦因只好调集了原本打算用于攻击列宁格勒坚固城池的大炮，加上里希特霍芬第8航空军飞机的轰炸，昼夜不停，几天之后，直到把苏联红军坚守的这个地区森林削成了荒原，这才解决了战斗。
苏军的抵抗十分英勇，而且苏军中的思想政治工作也发挥了很大作用，军团作战参谋把德军从阵地上缴获的一位苏军已经阵亡的团长的日记交给了曼施坦因，从中看出了苏军中的政委是如何在德军的狂轰滥炸中，维持已经陷入绝境的红军士兵的士气，这样做也许近乎残酷无情，从局部来说，这些顽强的抵抗也许是无益的。但从全局来看又是必不可少的，它挫动了德军的锐气，使本该用于攻城的部队过早地投入使用。
1943年10月22日，完成了使命的、陷在德军阵地的部分苏联红军终于停止了抵抗，战场上沉寂下来。
曼施坦因命令通信处长起草了给最高统帅部的情况报告：经查明，此次苏军投入了1个精锐军团，共有16个步兵师、9个步兵旅和5个装甲旅投入这次反击，其中的J个步兵师、6个步兵旅和4个装甲旅在包围圈中同归于尽，此役共俘虏苏军1．2万人，苏军死亡的数字还要大得多。在武器装备上，缴获火炮300余门，迫击炮500门，击毁和俘获苏军22N辆坦克。
另外还向元首报告，德军第11军团也受到了很大的损失，不仅是在兵力上，而且原来决定用于列宁格勒的弹药也被消耗掉不少。显然不能马上冉发动一次对列宁格载的攻势了。
曼施坦因在这个报告中，写进了自己的意见：第11军团指挥官认为，经过此役之后，前线的德军部队如果没有适当的休息和补充，是决不能进攻列宁格勒这一坚固设防的城池的。
在等待最高统帅部回音的时候，整个列宁格勒前线除了双方偶尔的炮击，不再有激烈的战事，战场呈胶着状态。
曼施坦因的亲随副官斯皮赫特中尉，跟随曼施坦因多年，是个体贴人意、性格开朗、手脚勤快的小伙子，曼施坦因对他很是看中。正在焦急等待回音的曼施坦因，突然接到了斯皮赫特中尉丧命的消息，不禁大吃一惊。
原来曼施坦因本想栽培一下这位年轻的中尉，但一直苦于没有机会。最近一个阶段，斯皮赫特中尉在司令部中无事可作，总是想积累些战功，曼施坦因就派他到德军第170师去参加涅瓦河上局部的战斗。这本是一团好意，斯皮赫特中尉在克里米亚的时候，也曾参加过该师的战斗，对这个师的上上下下比较熟悉；再说，这个地区只是局部的战斗，该师的指挥官自然不会把军团司令最为宠信的人派到最危险的地方，想来不会有太大的危险。
没想到，这一团美意反而送了亲随的性命，在参加了几次战斗之后，斯皮赫特中尉倒也无事，但在返回军团司令部的时候，这个可怜的中尉因为中途飞机失事而送了性命。
10月25日，曼施坦因为斯皮赫特中尉举行了一个简易的战地葬礼。虽然在战场上，每天都有成千上万的德国士兵死去，但毕竟不如身边的人