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在正式指挥罗马尼亚军队作战之前，第11军团的参谋人员就告诉曼施坦因：一旦受到苏军强有力的攻击，罗马尼亚第3军团就会丧失战斗能力，而且只有用德军为骨干来增强之后，才适合于防御作战。
曼施坦因新指挥的第11军团摆在德军南方集团军正面最南侧。在作战处长的陪同下，曼施坦因视察了战区的地形。刚刚离开俄罗斯北部的森林地区的曼施坦因，简直为眼前的俄罗斯大草原壮丽的景色所陶醉，使他感触更深的是，在北方集团军森林沼泽地带无所用其长的坦克部队，在这里却是一个理想的施展场所。他现在发现自己站在一个巨大的草原之上，那几乎是毫无任何天然障碍物的存在，尽管也不能提供任何掩蔽，那却是一个运用坦克的理想之地。但这种热情很快就消退下来，他所指挥的第11军团编成内，并无坦克部队。
第11军团除了要继续追击向东撤退的苏军之外，还必须攻占克里米亚，而且统帅部命令第11军团，要把攻占克里米亚的任务放在优先的位置上考虑。攻占了克里米亚，将对把土耳其拉到德国一方大有好处。另一个更迫切的理由是，苏军设在克里米亚的空军基地对于罗马尼亚油田构成了巨大的威胁，罗马尼亚油田对德国的战时经济有着极其重要的作用，是德国装甲兵血液的来源之一，元首希特勒对此特别重视。攻陷克里米亚之后，第11军团的山地部队将越过刻赤海峡进军高加索，加强德军进攻罗斯托夫的兵力。
曼施坦因手中的兵力，除了罗马尼亚第3军团之外，现有三个军，分别是沙尔穆兹将军指挥的第30军（下辖第72、第22步兵师以及党卫军“希特勒生活标准师”），库比勒将军指挥的第49山地军（下辖170步兵师和第1、第4山地师）和由汉森将军指挥的第54军，另一个将要加强第11军团的第50步兵师也正从希腊赶来。第11军团的战线已经推至聂泊河附近，其中第30军下属的第22步兵师已经越过了聂泊河；汉森将军的第54军也直插克里米亚的门户——皮里柯普地峡。
罗马尼亚第3军团下辖一个山地军和一个骑兵军，仍然留在聂泊河以西休整。要想攻克克里米亚，需要远比第54军更为强大的兵力，从目前掌握的情况来看，苏军有三个师经由聂泊河逃入这个地峡，不久情报证实在这一地区不只有三个师，而至少有六个师，而且从海上还不断有防御敖德萨的苏军调来。
克里米亚是一块马铃薯形半岛，与大陆之间，被一个叫做“懒海”分割着。“懒海”虽名为海，实际上只是一片泥泞的沼泽，步兵几乎不能通过，又因为它太浅，船只也不行。克里米亚有两个门户，在西面为皮里柯普地峡，在东面为格尼齐斯克以西的一个陆地颈部，这个颈部是如此的狭窄，只能容纳一条栈桥和一条火车铁轨。皮里柯普地峡，也不过有5英里宽，未来的攻击必须是纯粹正面的，地峡的两侧是海，所以全面的攻击是完全不可能的。此外苏军在这个地峡早已经修建了坚固的野战防御工事，地峡的正中央，横亘着一道壕沟，深达50英尺，在上一个世纪克里米亚还是一个古战场。
一旦突破了皮里柯普地峡之后，在依雄以南又会遇到一个瓶颈地带，这个地带有许多咸水湖，能过人的路其宽度不足两英里。
德军在未来的攻势中不占有地利，而苏军又有空中优势，注定了这场战斗的艰苦。为了迅速占领克里米亚，曼施坦因下令从正在向东追击苏军的德军中抽回强大的兵力。他的这一招是相当冒险的，东面的苏军可能会停止退却并发动反攻。
不仅如此，曼施坦因还把第11军团中所能动用的炮兵、工兵和高射炮兵，都完全拨给担任主攻任务的第54军。此外，又命令第50步兵师从后方位置上前进，用在第二阶段攻克依雄地峡的战斗。把第39山地军用在第三波，攻克这两个地峡之后，扫荡整个克里米亚。克里米亚南部的山地，正好合这个山地军的口味。
突入这两道防线之后，就迅速投入摩托化单位奇袭塞瓦斯托波尔要塞，为此，第54军突前攻击时，党卫军“希特勒生活标准师”就应该随后跟进。
第11军团的东面防御，将由第22师和罗马尼亚第3军团担当，为此，曼施坦因特地把罗马尼亚第3军团的杜米特里斯库将军找来，向他交待了任务。
由于补给上的困难，第54军对皮里柯普地峡的攻击一直拖到9月24日才完成。东面的压力减轻之后，正在溃退的苏军果然停止了撤退，沿聂泊河湾一线构筑了阵地。从东面抽回德军第39山地军之后，曼施坦因命令留下的德军部队与罗马尼亚第3军团混合编组，以求使冒险程度减少到最低限度。南部的罗马尼亚骑兵军被并入了德军第30军中，而在北部的德军第170步兵师，皆并入罗马尼亚军中，以加强罗马尼亚的山地部队。。
9月24日上午，曼施坦因命令第54军开始进攻皮里克普地峡，虽然动用了军团的全部火炮轰击苏军防线，但主攻的德军第45步兵师和第73步兵师还是颇为艰苦，他们要在骄阳的照耀下越过盐质的草原，上面无水也无掩蔽。苏军已经把地峡变成了一个纵深达10英里的坚强防御体系，每一条堑壕每一个堡垒都寸土必争。
经过巨大的伤亡，第54军于两天之后占领了皮里柯普地峡，又经过了三天的苦战，肃清了这一地区内的其他苏军，冲入了比较开阔的地区。苏军退到了依雄地峡。德军俘虏了约1万名苏军、112辆坦克和135门火炮，德军也蒙受了相当大的损失。而前面依雄地峡依然阻塞在那里。
曼施坦因的原定计划，是准备在这个时候把德军山地军和党卫军投入战斗。但9月26日，苏军用两个新的军团——第18和第9军团，共辖12个师，向德军第11军团的东侧防御正面发起了反攻。德军的第30军还能抵挡一阵，但罗马尼亚第3军团的防御地区却被突破，苏军在这里撕开了一个宽10英里的缺口，该部兵力损失大半。曼施坦因只好让本已经调走的德军第39山地军再调转头来，以稳定罗马尼亚第3军团的防线。不久，曼施坦因又失去了唯一可用的快速部队，统帅部命令将党卫军的那个摩托化师调给第1装甲兵团，以便参加攻击罗斯托夫。因此曼施坦因无法扩张在地峡上的战果。
为了指挥两个方面的战斗，第11军团司令部于9月21日在罗格斯克大草原中的阿斯卡尼亚设立了一个战术性指挥所，那里原来是一个德国人的农庄，现在已经变成了一个集体农场，所有的建筑物都已经残破不堪，苏军在撤退时把石油倒在堆积如山的小麦上面，纵火焚烧，大火烧了几个星期之久。
德军前线的情况日趋严重，曼施坦因不得不于9月29日把他的指挥部前移，这样可以预防下级部队指挥部过早地向后移动，影响前线部队的士气。在那时，他阻止了罗马尼亚指挥官的后退。第39山地军也向突入罗马尼亚阵地的苏军发动了反击，稳住了这里的阵地。
由于苏军把主要兵力用在了牵制第11军团进攻克里米亚上，10月1日，克莱斯特将军的第1装甲兵团在聂泊罗彼托夫斯克的渡口，突破了苏军聂3AM防线的北翼。现在曼施坦因正面的压力开始减轻。10月1日，德军第30军和罗马尼亚第3军团也开始转入攻势，他们与第1装甲兵团的合作，用了几天的时间包围和歼灭了苏军的大部，俘虏苏军6．5万人，坦克125辆，火炮500多门。
这次会战之后，第11军团的第49山地军和党卫军摩托化师正式调到了德军第1装甲兵团。曼施坦因只好使用剩下的两个军实施对克里米亚的进攻。其中，第30军下辖第22、第72和第170等3个步兵师；第54军下辖第46、第73和第53等3个步兵师。
罗马尼亚第3军团也回归其元首安东尼斯库元帅指挥，负责黑海和艾左夫海的防御。通过曼施坦因与安东尼斯库的交涉，他同意把一个罗马尼亚山地军（下辖1个骑兵旅和1个山地旅）交给曼施坦因指挥，随队进入克里米亚。
元首已经等得不耐烦了，一再来电催促第11军团把两个军其中的一个军越过刻赤海峡进攻库班半岛。曼施坦因回复元首，说元首可能对苏军目前的实力和守卫克里米亚半岛的决心认识不够。他告诉元首，苏军甚至会放弃敖德萨而为这一半岛苦战到底。只要苏军在克里米亚还有一个支撑点，那么第11军团就不能安然地将其中的一个军按照统帅部的意图，通过刻赤运到库班去。于是，曼施坦因趁机要