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宴会结束，曼施坦因等人起身告退之时，希特勒就派人请曼施坦因留下，随他往元首的书房中去。在那里，希特勒请曼施坦因把他对于西线的作战计划的个人见解说给自己听。于是曼施坦因就原原本本地把他的计划讲了一遍。希特勒对于曼施坦因的陈述，理解非常快并完全同意他的见解。
在这次谈话之后，曼施坦因立即把他与元首谈话的内容写了一个报告，送给A集团军总部作为参考。由于心情激动，曼施坦因拿笔的手有些颤抖，无暇顾及报告的措辞：
“当1940年2月17日，以第38军军长身分向元首报告时，前集团军参谋长获得了一个机会，把本集团军对于西线的作战意见，曾向元首直接陈述。他的说明内容如下：
1．攻势的目标应为在陆上获得决定性的胜利。对于现有作战命令中所规定的有限目标——即在比利时境内尽可能击败敌军和占领海峡海岸——而言，这种赌注未免太高。在陆上胜利才是合理的目标。
所以作战目标应该是在法国赢得一种最后的胜利，并击毁法国的抵抗。
2．这就必须修改现有的作战命令，要求绝对一开始就把攻击重点摆在左翼方面，即为A集团军；攻击重点不能再留在B集团军方面或者是暂时不加确定。在现有的安排之下，最好的成就也不过是当英法联军向比利时前进时，对其作正面的攻击，并且使他们退至索姆河上，到了那里作战即可能发生停顿。
假使把主攻点放在南面的A集团军，那么预计在比利时北部出现的强大敌军，当受到B集团军正面攻击被迫后退时，其退路将被A集团军切断。只有当A集团军迅速冲到索姆河下游时，才有这样的可能性。这应该是战役的第一个阶段。第二个阶段德军将用一个强力的左面钩击，包围全部的法军。
3。要达成这个任务，A集团军应含有三个军团。所以另外一个军团应加入在其北侧面上。
最北面的一个军团（第2军团），最初的任务为越过缪斯河，直驱索姆河的下游，以切断在比利时北部境内敌军的退路。在其南面，另一个军团（第12军团）应在色当两侧渡过缪斯河，然后转向西南，用攻击方式粉碎法军在缪斯河以西的反攻企图。
第三个军团（第16军团）的任务为在缪斯河与莫里斯河之间，掩护整个作战的南侧面。
空军应尽量提早粉碎法军的集中，假使法军还能有所作为的话，则一定就是要想在缪斯河的两侧作大规模的反攻，战线可能会延伸到莫里斯河为止。
4．如果只凭借第19装甲军的兵力在色当强渡缪斯河，那好像是只用一半的力量来作战。假使敌军在比利时南部用强大的摩托化兵力来迎击我们，一个军的兵力太单薄了，不足以迅速打败敌军，并一直冲过缪斯河防线。反之，假使敌人仅用其现有的兵力扼守缪斯河，则该军也一样无力单独渡河。
假使我们准备使用摩托化兵力来作开路先锋，则至少应用两个军同时在查理维里和色当渡过缓斯河。此外第4军团的装甲兵力也应独立地在吉费特渡河。所以第14军从一开始起，就应与古德里安的第19军并肩前进，决不能等候。
元首对于上述的意见，完全表示同意。不久以后，就会有新的作战命令发布。”
送达了这个报告，曼施坦因觉得积压在心中多年的郁闷之气终于有所舒缓。
1940年2月22日，希特勒通过陆军总部下达了与“曼施坦因计划”大致相同的作战命令。可惜的是；这个新的作战命令不再经过曼施坦因的手中而传达给担任主攻的A集团军了。
按照“曼施坦因计划”修改后的新西线作战计划，对德军的兵力作了如下调整：
1。两个装甲军（古德里安的第19军和魏特夏率领的第14军）由一个新成立的装甲兵团来指挥，军团司令为克荚斯特将军。
2。原属B集团军的第2军团改属A集团军。当第16军团向南包抄时，该军团立即插入A集团军的界内。
3。北部的行军B集团军，仍然留有三个军团的兵力，足以完成其在恰科时北部和荷兰境内的任务。
1940年5月初，天气已变得非常暖和，法、比边境的安德内斯山地冰消雪化。前线的德、法两军士兵早已经换掉了臃肿的冬装。西部前线完全是一派和平景象，法军在马奇诺防线屯集的重兵，自从德军进攻波兰以来就静坐在那里。为了防止军心涣散，法军统帅部不得不组织一些体育和娱乐活动，还特地成立了“娱乐服务处”。1942年2月底，法国政府甚至通过了一项法令，宣布对前线士兵使用的纸牌免税，同时决定为法德前线的士兵拨款购买1万个足球。
5月10日，凌晨4时30分，德国空军突然对荷兰、比利时、卢森堡和法国北部的72个机场实施了猛烈的轰炸，夺取了制空权。5时30分，德军地面部队展开了全面的进攻。
担任色当方向主攻的是A集团军的64个师，B集团军28个师则实施荷兰、比利时方向的助攻，C集团军17个师配置在马奇诺防线的正面，箝制法军的主力，以另外27个师作战略预备队。
战前为了实施上述计划，德军进行了改装和训练，根据在波兰战场上的经验，机械化师编制庞大，行动笨重，指挥不灵，加上A集团军要通过安德内斯山地，坦克、机械化部队都需要轻便。因此又将机械化师减掉了一个团，坦克改为16和22吨两种，基本上都是轻型的。法军认为，德国的主攻方向多半选择在马奇诺防线上，而德、比边境的安德内斯山区，则是德军不可能通过的天然屏障，故此并未设防。
5月12日，德军A集团军顺利通过了安德内斯山地，直逼马斯河。5月14日，在航空兵支援下，德军装甲兵团在色当附近突破了法军防线，法军第9集团军司令部被歼，部队失去指挥，异常混乱。德军乘胜追击，以每昼夜30—40公里的速度向前推进。溃退的军人和难民一起，汇成了逃难的一群，德军第7坦克师在前进中发现了法国军火库，法军哨兵还以为是自己的部队。卢森堡不战而亡，荷兰5月14日投降。5月17日，比利时首都布鲁塞尔被德军攻陷。
德军的高速度出乎法国人意料，当德军经过有的村落时，居民还以为是英国人来了，出门欢迎。德军经过法军的一个高射炮部队驻地时，法军卫兵还向德军敬礼。又经过一个兵营时，法军全在睡觉，一个德军军官走进去，把全体士兵集合起来，解除了武装。
盟军统帅部虽然有许多条预定的防线，但还没有组织好就被德军突破了。从后方开来的预备队，还没有占领阵地就被粉碎。德军于5月19日占领了亚眠，21日占领了阿布维尔，先遣部队迫近英吉利海峡，盟军的40个师在比利时境内的佛兰德斯地域被德军合围。英法军队怕自己被歼，竟然拒绝了比利时军反击的要求，拼命向海峡方向逃跑。
5月24日，希特勒到达A集团军司令部。伦德斯特经希特勒的同意，命令坦克部队暂停前进，此时德军坦克部队已经进至敦刻尔克附近。盟军从5月30日至6月4日，从敦刻尔克先后逃出了32．4万人，其中法军8．5万人，成为日后反攻欧洲大陆的主力。
对希特勒同意伦德斯特关于装甲部队停止前进的命令，其意图有各种不同的解释。据曼施坦因当时所了解到的，下达停止追击命令可能有三种原因：其一，希特勒希望保留德国的装甲兵力，以供法国战役的第二幕使用。据说凯特尔曾经告诉希特勒，在敦刻尔克附近的地形不适宜坦克的运动。其二，戈林曾经向希特勒保证，德国空军能独力阻止盟军逃出敦刻尔克。戈林的为人是死要面子而且极爱吹牛，所以曼施坦因相信他说过这样的话。其三依照希特勒与伦德斯特的谈话，说希特勒是故意让英国人逃走，区为他相信这样可以增进英国人的谅解。但不管怎样说，希特勒在此是犯了一个具有决定性的错误，它影响到日后对不列颠的入侵企图，并且使英国人以后在非洲和意大利能继续作战。希特勒对于作战问题的确具有某种天才，但他却缺乏一个军事指挥官所需要的彻底训练。
接下来德军在西线法国战场势如破竹。德军在占领荷兰、比利时、卢森堡和法国北部之后，立即南下向法国腹地进攻。法国拼凑了100万军队编成了3个集团军（第6、7、10集团军）在索姆河和安纳河一线构筑了“魏刚防线”，企图阻上德军南下。6月3日，德军航空兵向法国机场和后方实施了猛烈的突击，6月5日拂晓，德�