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这个计划意味着，当德国的主要突击部队——B集团军的43个师——在突进比利时之后，就会迎头撞上20个师的比利时军和10个师的荷兰军队，比、荷两军虽然在装备的训练上，稍逊于德军，但他们却是在本土作战，占有地利之便，事先修筑的坚固要塞就会发生作用，如比利时的列日要塞，在第一次世界大战中，让德军先头部队吃尽了苦头。另外的一些天堑，如比利时境内的亚尔培运河，和以拉穆尔为枢纽的婴斯河上的要塞线，以及荷兰境内的无数条水道等，都是易守难攻。而且在几天之内，包括坦克和摩托化部队在内的英法联军，就可以增援比利时，他们的部队早已集结在法比国界上，以防止德军的侵入。
“坐以待敌”是法国拿破仑所惯用的兵法，为法国人所信奉，尤其是1914年第一次世界大战法国人主动发动洛林攻势失败之后，更是如此。这次他们仍然希望德军去担负发动攻势的沉重成本。
等到英法联军的大部队到达之后，德军强大的右翼将不再可能像1914年第一次世界大战开始时那样，以一个大规模的迂回运动来获取战略奇袭之效，德军将不得不与一个实力相等的对手作战，这种作战肯定是面对面的正面作战，已经无机动性可言。即使德军付出了沉重代价突破安特卫普、列日、缪斯河或者西莫斯有22个师的兵力，能否挡住这个突击似乎是很无把握的。归根到底，按照这个计划，德国在西线战场上难于获得决定性的胜利。
曼施坦因在检讨陆军总部黄色计划的同时，提出了自己的计划划，这个计划后经英国军事理论家利德尔·哈特归纳，命名为“曼施坦因计划”。这个计划的特点就是以更大的冒险来避免黄色计划的缺陷。其要点归纳如下：
攻击的重点应放在A集团军方面，核心是通过安德内斯山地发动一个出其不意的攻击。之所以把突破口选在这里，是因为该处地形险恶，敌人是绝对想不到德军会在此发动进攻，想不到会在这里使用致命的装甲武器，这样就可以一口气地冲到索姆河下游，切断已经部署在比利时境内的联军补给线，完全消灭在比利时的整个敌人右翼兵力，并且为在法国境内赢得决定性胜利而做准备。如果按照陆军总部的计划，德国的王牌——陆军的机动和攻击能力，很可能在索姆河上就变成强弩之末，被消耗掉了。
为了预防敌人平安撤出比利时而在索姆河一线建立起新的防线，必须粉碎敌人在德军南方任何集中兵力的企图，并着眼日后迂回到马奇诺防线的背后。
如果把A集团军预定为西线战役的主力，则应给予其三个军团的兵力，而不是两个。其中的一个军团应越过比利时南部进攻，渡过缪斯河，直趁其下游，从后方攻击面对着B集团军的敌人。另一个军团则应向西南方向挺进，其任务为粉碎任何集中在缪斯河以西地区的敌人，阻止其向德军南侧发动战争的可能。第三个军团应从色当要塞以东的马奇诺防线北面，掩护整个作战的深入侧面。
1939年10月31日，曼施坦因就关于德军在西线作战问题，问陆军总部提出了第一次建议，已经具备了这个计划的雏形。A集团军总司令伦德斯特在这个计划前面，附了一封自己写给陆军总部的信，极力向总部推荐曼施坦因的计划。
伦德斯特在这封信的一开头，就强调说10月19日和29日所颁发的作战命令，对西线战争不可能产生决定性的作用。德军与敌人双方在实力上的对比，不足以为一个全面的胜利提供必要的基础。这种正面的攻击的最终结果，就是在索姆河上作一次正面的会战。同时，在1939年秋冬两季中，德军的两张王牌——战车与飞机，不能作最有效的发挥。但这并不等于说西方的攻势可以放弃，因为只有这个攻势的成功，才能使德军在未来对英国作战时，取得先决的海空军基地。仅仅占领海峡的一部分是不够的，必须控制整个法国北部的海岸线，直到大西洋为止。当苏联还留在德国背后的时候，把德军的进攻能力消耗在一种局部的胜利中，实在是不智的，只有当我们拥有一支能在欧洲大陆发动攻势行动的陆军时，才能确保与苏联的友谊。
伦德斯特在信件的结尾提出了警告，说任何德军的攻势绝不能发动得过早，特别是在1939年的秋季。
直到11月3日，上述信件都没有得到陆军总部的回音。那一天，陆军总司令和参谋总长来到A集团军总部视察，曼施坦因有机会向他们直接说明了自己的意见。可是陆军总司令却干脆拒绝曼施坦因要求增援兵力（另加一个军团和一个坦克军团）的请求，他说他但愿能抽得出来。最后只答应从德军总预备队中，抽出一个装甲师和两个摩托化步兵团给了A集团军。
11月6日，当陆军总部要求A集团军对作战命令的执行申述意见时，曼施坦因再提出了他的计划，但仍然未获得任何答复。
11月12日陆军总部下达给A集团军的命令，口气有了松动，这使曼施坦因看到了希望：
“元首现已决定在德军第12军团的南翼上，或在第16军团的地区中，成立第三快速兵团。它的目标是向色当和色当以东的地区挺进，该兵团由第19装甲军（军部下辖第2和第10两个装甲师）一个摩托化师和党卫军军团（近卫与大德意志军团）组成。
这个军团的任务为：1．击败敌人在比利时南部的机动兵力，以减轻第12和第6两个军团的负担。2．用奇袭的手段在缪斯河西岸上，获得一个立足点，保证在第6和第4军团未获得成功的时候，还能继续下一阶段的作战。”
把第19装甲军拨给A集团军的意见，完全是出于希特勒的干涉。到底是谁促使希特勒这样干的呢？希特勒最近接见了第16军团司令布歇将军，布歇已经了解过曼施坦因计划的大意，也许是他把这个计划向希特勒提出过。但也很可能是希特勒自己想到了这一点，他可能也认清了最易渡过缪斯河的渡口是在色当，而按以前的计划，第4军团的装甲兵力，在渡河时确实要遇到较多的困难。
当A集团军获得第19装甲军后，曼施坦因感到愉快，他的计划毕竟向前推进了一步。可是实际上，这样却分散了德军的装甲兵力。因此第19装甲军的军长古德里安将军很不高兴。他始终认为坦克应该集中在一个地方使用，以加强德军的突击力量。后来经曼施坦因详细说明，古德里安自己也对这个计划表现出无限的热心。获得古德里安这样的坦克专家的首肯之后，曼施坦因如释重负。
1939年11月21日，陆军总司令勃劳希契和参谋总长哈尔德又一次到科布伦兹的A集团军总部，召开作战会议。这次除了A集团军的各军团司令出席外，B集团军总司令博克上将和他所属的军团司令也都赶来出席。
在会上，陆军总司令勃劳希契要各集团军和各军团指挥官，申述对陆军总部作战计划的理解和执行情况时，轮到A集团军发言时，他宣布他只想听军团司令们的意见。很明显，陆军总司令是害怕曼施坦因又提出与总部作战命令相反的意见。
11月24日，即希特勒在柏林向三军高级将领训话后不久，元首召见了伦德斯特、布歇和古德里安。在返回科布伦兹的途中，曼施坦因从布歇口中得知了谈话内容：希特勒在接见他们时，对于A集团军的观点曾表示了极大的同情。但这次还不是向希特勒当面提出A集团军计划的最佳时机，正当陆军总部在元首心目中的地位每况愈下，陆军总司令地位岌岌可危的时候，这三位是不会落井下石的。
另外，希特勒还可能在其他渠道或多或少地知道了“曼施坦因计划”的有关情况。包括10月底那次，他的侍卫长希孟德查看天气，曼施坦因的作战处长布鲁门提特上校和特雷斯考中校，确实向希孟德透露过他们的计划，并说这个计划比陆军总部的计划更为可行。
几天之后，布鲁门提特上校在曼施坦因的授意之下，又把“曼施坦因计划”的最后一个备忘录抄件送希孟德。
11月30日，曼施坦因所有报送陆军总部关于这个计划的备忘录和报告，第一次获得了陆军总参谋长哈尔德的答复。哈尔德告诉曼施坦因说，陆军总部虽然作了兵力调整（如给A集团军增加了第19装甲军和第14摩托化军），但并不意味着总部承认西线攻势又有了一个新的突破方向，这只是一种可能性而已。末了，哈尔德补充说：“由于受着我们控制之外的影响，决定重点究竟应�