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德国皇帝威廉二世亲自披挂上阵，担任德国武装力量的最高统帅。以老毛奇元帅的侄子小毛奇将军为总参谋长，德国战时的大本营从柏林前推至距离法国边界只有100公里的科布伦茨市。
不管想参与作战指导的欲望有多么强烈，此时处在下级军官位置上的曼施坦因上尉，还是只能跟在德军精锐的突击兵团之后，参加一些无关紧要的收尾活动。他所在的团队，最初参加了战争初期侵占比利时的行动。
小国比利时并不像德国人想象的那样不堪一击。比利时军民在阿尔贝国王的统帅下，节节抗击德国入侵者，同时请求英法两国增援。
作为一名职业军人，曼施坦因上尉十分钦佩比利时士兵顽强战斗的精神。尤其是在列日要塞争夺战上，曼施坦因亲身领略了比利时人的英勇无畏。
列日要塞位于比利时与德国接壤的地区，是通往比利时内地的咽喉要道。列日要塞系由比利时的一位工程师设计，正好在1913年第一次世界大战开始前夕建筑完毕，整整花了25年的时间。
整个要塞由坚固的钢筋混凝土工事、装甲炮塔、及各种口径的枪炮的交叉火力组成，要塞内火炮的最大口径为8英寸，要塞本身的设计，也是要求要塞能承受8英寸口径的火炮直接命中。
要塞的火力点，是若干个装备着速射炮的炮台，每座炮台的周围，是深达30英尺的壕沟，并配备有强探照灯光，以防止夜间偷袭，这些重炮和探照灯在必要的时候还可以降到地面以下，地下有连成一体的坑道把整个防御系统联系起来。
防守列日要塞的比利时军队有2．5万名守备部队和一个加强的陆军师，总数约有4万多人。尽管他们的国家存在83年以来，从未打过一仗，甚至平时整个军队都没有一个总参谋部，比利时军民还是把领土保卫战进行得有声有色。
德军先锋约两个骑兵师和六个骑兵旅的兵力，在冯·埃米西将军的统领之下，奉命尽快拿下列日要塞。冯·埃米西将军认为比利时军会不战而降，于是先礼后兵，派出一位使者打着休战的白旗，来到要塞作说客，要守军投降。
没料到那比利时守将勒芒将军竟然十分倔强，不肯买德国人的帐，言说自己奉比利时国王之命防守要塞，必将阙尽军人守土之责，并逐退来使。
德军见劝说无效，命令大炮开火，猛轰要塞，并从德国的科隆调来了飞艇前来助战。那德国飞艇名为“齐柏林式飞艇”，系由内燃机作动力，在要塞上空丢下了13颗炸弹，却也无济于事。
德国大炮轰击一个时辰之后，见比利时守军没有动静，步兵便开始向要塞发起冲锋。没想到一临近炮台，那比利时守军各种火力一齐开火，杀人如同砍瓜切菜一般，霎时间，德军士兵尸体堆积如山。原来德军的大炮和飞艇并未对钢筋混凝土的防御工事造成多大损害，仅是削掉了几层表皮而已。
一连几天，德军都进展甚微，只有一部攻进了要塞的一隅，直到六天之后，才费尽九牛二虎之力，拿下了要塞12座炮台中的一座。德军眼看时间一分一秒地过去，对自己的速决战很是不利，便使出了杀手铜，搬来了克虏伯兵工厂新近研制出来的巨型大炮。这种巨型大炮口径达16英寸半（约合420毫米），比当时英国最大的13英寸口径的海军炮还大出3英寸。德国人给这件杀人利器起了一个女人的名字，叫“大蓓尔塔”，这个名字，恰好是克虏伯夫人的名字。
德军这种名叫“大蓓尔塔”的巨炮果然厉害，单每发特制炮弹就重达1吨，最大射程为9英里，且每颗炮弹上都装有一个定时引信，只有等炮弹穿进碉堡之后才爆炸。堡垒一旦被击中，里面的比利时守军不是被炸死，就是被震昏，绝无幸免。
到了8月16日，列日要塞的12座炮台全部被“大蓓尔塔”夷为平地，守军指挥官勒芒将军在受伤之后被俘。德军前线指挥官冯·埃米西将军可能觉得自己理亏，倒是没有难为成为阶下囚的勒芒将军，甚至没有取下他随身佩带的、代表军人荣誉和尊严的指挥刀，并很快把他释放去见他所忠于的比利时阿尔贝国王。
站在已经被攻城的德军夷为平地的列日要塞，曼施坦因不禁为战况的惨烈而惊骇，堑壕之中躺满了横七竖八的尸体，被高爆炸弹炸碎的肢体散落在各个角落，分不清哪一个是德国士兵的，哪一个是比利时士兵的。整班整排的比利时士兵被活埋在德军攻城大炮炸毁的堡垒中。
攻陷列日要塞之后，德军在比利时境内已无大的险隘可阻，但与其他有头脑的德国将领一样，曼施坦因仍然担心一路上会遇到法军和英军的猛烈阻击。事实证明，曼施坦因的这种担心是多余的。
在列日要塞坚守的这一段时间内，法军为什么不驰援比利时军，以至于眼看比军坐以待毙呢？
原来法军的统帅部判断有误。在8月4日德军对列日要塞发起攻击之后，比利时政府通知全国军民，不再把法军和英军越过比利时国境看成是敌对行动，并准许协约国利用比利时领土组织反击。比利时政府的如此决定，实际上是向英、法等求援的一种外交上的、比较委婉的要求，法国驻比利时大使也马上把这一请求报告给本国政府。然而，法国统帅部长时间犹豫不决，一直认为德军在比利时的进攻只不过有18个师左右，只是为了分散法军注意力的战略佯动，而一旦在这个方向受挫，便会掉头南下，以主要兵力用于梅斯方向，因此没有及时把兵力北移比利时，以至于比军孤军奋战，终是寡不敌众。
另外法军有它自己的对德战争计划。
法国总参谋部早在1872年便着手制定了对德国的战争计划。到1914年第一次世界大战开始之前的40年间，法国共制定了17个对德作战计划和一些修正案。
最后法国用于战争的那一个方案，是由当时法军总参谋长霞飞于1913年制定的，这个方案被称为“17号计划”。按照这个计划，在战争的一开始，法军不仅不会分兵驰援兵微将寡、孤立无助的比利时军队，而且，守在坚固要塞中的法军还将主动进攻德国严阵以待的边防重兵。法军在比利时军队浴血苦战的时候，派出重点集团去进攻在普法战争中失去的阿尔萨斯和洛林，虽然以较大的代价一度占领了部分地区，但不久就被德国的援军赶回了法国境内。
在进攻德国边境要塞的战斗中，显出了法军战术的落伍。法国军队以19世纪最好的队形出现在战场上，军官们戴了白色的手套，修饰得漂漂亮亮，如同过节一般，走在部队前面的60英尺。士兵们则穿上了暗蓝色的短上衣和猩红色的军裤，在团队旗帜的导引和军乐队的伴奏下，向德军射来的密集弹雨义无反顾地走去，直到被射中、倒下死去。
法军的这些固执的行动，连前来助战的英国远征军也有点看不下去。一位目睹此情景的英国军官事后评论说：“每当法国步兵前进，整个战线就立即被弹片覆盖，倒霉的法国士兵就像野兔一般被打翻。法国士兵们都很勇敢，不断冒着可怕的炮火冲锋前进，但毫无用处，没有一个人能在这样密集的炮火射击中活下来。法国军官们也都很优秀，他们就像阅兵行进时那样安详，但没有一个人能前进50米的距离而不被打翻。”
攻陷列日要塞之后，德军兵分三路，分别向布鲁塞尔、那幕尔和迪南进攻。8月22日，无险可凭的比利时首都布鲁塞尔也告陷落，比利时迁都安特卫普，继续抵抗。由于比利时军民的拼死抵抗，德军通过比利时的时间，用了将近20天，并不得不留下两个兵团驻守。比利时为协约国迫使德军在比利时分散，并赢得了好几天的时间，使得英法军队在法国的马恩河一线部署会战，有了腾挪的余地。
8月24日起，曼施坦因所在的集团军陆续开进法国境内。加上另外两个集团军，德军从比利时进入法国的总兵力达三个集团军。占领比利时首都布鲁塞尔之后，德军士气正旺，乘得胜之势，一路上斩关夺隘，杀奔法国首都巴黎而来。而法国由于把兵力主要部署在法、德边境，而在法、比边境只有一个集团军，自然抵敌不住，且战且退。
战争是残酷的，德军把抓到的平民作为人质，一旦遇到抵抗就处死人质，他们甚至用野战炮轰击藏有狙击兵的敌方村镇。曼施坦因亲眼看到了一份一线德军指挥官们的军事报告：“我们在比利时的进军肯定是残忍的，我们是在为我们的生命而战，谁挡路，谁就会�