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包围在仁安羌。拥有大量坦克、大炮和汽车的英军7000余人，竟然被少于自己人数的日军包围于仁安羌，并随时有被歼灭的危险。
4月17日黄昏，孙立人亲自率部到达宾河北岸，在距离渡口不远处与日军展开激战，经过十多个小时的激战，于4月18日中午消灭宾河以北的日军，占领渡口。孙立人并没有马上乘胜渡河，而是命令部队停止进攻，亲自到渡口观察南岸敌情。经过周密部署，拟19日拂晓发动攻势，争取一举歼灭日军。
4月19日清晨，在晨雾袅袅中，攻击开始了，新38师第113团在山炮、轻重迫击炮和轻重机枪的掩护下，向宾河以南的日军发起猛烈攻击。仁安羌油由处处是油管、油罐、油桶，在枪炮的轰炸下，处处燃着大火。第113团官兵渡宾河，然后强占高地，直把日军逼进火海。被围英军见援兵一到，也强行突围，日军被两面夹击在火海之中，溃不成军，弃尸逃窜。日军自攻占缅甸以来，头一次遇到如此勇猛顽强之军队。
同日下午3时，日军完全退出阵地。4月20日下午5时，孙立人率部全部收复仁安羌地区，救出被围的7000名英军。
仁安羌大捷，新38师以不满千人的兵力，在劣势的情况下，解救出人数近10倍的盟军，创造了世界军事史上的一个奇迹，孙立人成为名噪一时的英雄。为此，英王乔治六世授予他一枚“丰功”勋章，蒋介石也为他颁发了四等“云麾”勋章。
仁安羌战役后，孙立人准备集合全师，反攻当面之敌，稳定西线，确保第5军彬马那会战，但英军经过仁安羌被围之难，精神不振，决心放弃缅甸向印度转移。并通知新38师由仁安羌至乔克巴当附近，掩护英军撤退。同年4月25日，日军重又占领仁安羌。
杜聿明的第五军终于还是难以抵挡住日军四个师团的攻击，被迫于4月24日，放弃了彬马那，向后撤退，最终，部队撤至密铁拉一带驻防，同时，东枝一带的战事也告急，第66军终于没有能够守住东枝，被迫撤至东枝以西的小镇格劳，曼德勒的东面大门已经洞开了。
“刘振风，最高统帅部命令，国民卫队出击，收复东枝！”罗卓英终于下达了出击令，这让刘振风郁闷的心情一扫而空，他马上召集将领，召开紧急会议。
“各位，想必大家都知道目前的战况了吧，现在形势对于我们来说，相当不利，日军步步紧逼，我军在彬马那会战和东枝会战中，双双失利，形势相当危急。现在上级命令我们收复东枝，终于轮到我们出击了，据悉，现在在东枝的部队，就只有第55师团，所以我现在命令，独立第7旅和独立第12旅出击，攻打东枝，务必将东枝给我收复，第155军进军密铁拉，和第五军汇合，共同防守密铁拉，其他部队留守待命！”刘振风安排道。
“总座，为什么不让我们第77军出击呢？卫戍曼德勒，我想一个军就够了，不必留两个军在曼德勒吧？”姜成一听这次的行动没有自己的份，顿时有些不高兴了，他现在直嚷嚷的要任务。
“姜成，你给我少嚷嚷，曼德勒的城防也是相当重要的，而且我还需要第77军和第154军作为预备部队使用呢，知道了吧？反正该你们上的时候绝对少不了你们。”刘振风笑着说道。
姜成虽然还是牵绊不乐意，万般不乐意，但最终还是服从安排，留守曼德勒。
“于振海、季琮飞，你们两支独立旅是我国民卫队精华所在，你们的装备是我们国民卫队最最精良的装备，所以这次攻打东枝，我要求你们一定要给我打出国威，打出军威来，让那帮小鬼子知道，他们这次入侵缅甸是极其错误的。”刘振风说道。
“是，总座请放心，我们一定打出我们的国威，军威来！”于振海和季琮飞向刘振风连连保证道。
“嗯，去吧，记住，无论如何，不能给我们国民卫队丢脸，知道了不？”刘振风严肃的说道。
“总座请放心，绝对不会给国民卫队丢人的！”于振海嬉笑着说道。
4月25日中午，国民卫队独立第7旅、独立第12旅的全体官兵唱着《中**魂》，踏着整齐的步伐，走出了曼德勒，朝着目标地东枝进军，这是国民卫队入缅以来正式与敌交锋，而第55师团所要面临的，将是国民卫队装备最精良的两个独立旅，这也显示出这次的战役将是相当残酷的，无论对于国民卫队来说，还是对于第55师团来讲，都是相当残酷的。
同日下午，第155军也离开了曼德勒，开始进军密铁拉，与第五军汇合。
第九章 进攻东枝
4月26日，独立第7旅和独立第12旅来到距东枝100里的一个小村庄里，前方的尖兵传回来消息，日军第55师团正在东枝休整，不过，他们似乎也知道了我们的行动，一切防御准备都已然结束。
“我说老季啊，看来小鬼子行动还真够快的呀，我们人还没有到达东枝，他们的防御阵地已经做好了。”于振海对季琮飞说道。
“怎么啦？老于，你怕了？”季琮飞笑着说道。
“得了吧，老季，我于振海打仗还从来没有悚过谁呢。我告诉你，老子不怕！”于振海得意洋洋的说道。
“吓，瞧你那德行，我告诉你啊，咱俩打个赌，赌我们谁能第一个拿下第55师团的师团部，怎么样？”季琮飞说道。
“赌就赌，不过你小子手上有装甲部队，最难啃的骨头可是要你去打的哦。”于振海说道。
“靠，你小子不是还有空军吗？应该是你小子去打最难啃的骨头，怎么让我去啃啊，明摆着，你小子想耍赖！”季琮飞直嚷嚷着。
“得得得，这样好了，我们也别争了，遇到难啃的骨头，我们所有的重火力全部集中起来打，这样总行了吧？”于振海说道。
“呵呵，这还差不多。”季琮飞笑着说道。
接着他们的部队继续前进，很快与第55师团的前哨部队交上了火。
“师团长阁下，师团长阁下，发现，发现支那军。”一名参谋急匆匆的跑到第55师团师团长石本寅三中将面前，向他汇报了最新的情报。
“哟西，支那军第六军不是已经被我们给击溃了吗？”石本寅三说道。
“师团长阁下，不是第六军，是第六十六军。”师团部参谋长青田光二郎大佐纠正着师团长的口误。
“第六军和第六十六军有区别吗？不都是支那人的烂部队吗？”石本寅三很不屑的说道。
青田光二郎没有话讲了，这第六军和第六十六军差别大得去了，这个师团长居然还是有没有区别，呵呵，青田光二郎直接无语。
“过来的支那部队是哪一部分的？你们调查清楚了吗？”青田光二郎问那名参谋。
“是驻守在曼德勒城的支那军国民卫队的。”那么参谋说道。
“出动了，国民卫队终于出动了。”青田光二郎点了点头说道。
“哟西，我的部队自从进入缅甸作战以来，遭遇的最顽固的抵抗就是在同古与支那军第五军第200师痛痛快快的打了一仗，至于在东枝遭遇的第六十六军，不过尔尔，虽然也打了十几天，也激烈程度远远没有同古战役那么激烈，原本以为接下去的战斗会索然无味，想不到今天居然有机会跟支那军最精锐的国民卫队交战，太好了，我石本寅三建功立业的时刻马上就要到来了，哈哈哈哈哈~~”石本寅三狂笑道。
“对方来了多少兵力？”青田光二郎皱着眉头问那名来汇报的参谋。
“来了，来了大约一万三四千人吧。”那个参谋一看到石本寅三那不正常的样子，顿时有些害怕，他结结巴巴回答着参谋长的问话。
“师团长阁下，对方出动了近一万五千人的兵力，而我们部队经过连番血战，现在的兵力即使经过了补充，能战之兵也才一万二三千人左右，我们跟他们的兵力大致相当，但鉴于国民卫队屡次击败我们大日本帝国精锐师团的记录，我看还是请求别的师团前来支援吧。”青田光二郎对石本寅三说道。
“不不不，我们不用任何人支援，既然我们的兵力跟支那兵的兵力差不多，那我们肯定能赢，即使是第200师这样的支那精锐部队，也起码要有三支那样的部队才打得过我满编的一个师团，就算我现在这个师团兵力只有原先的百分之六十，那对方也要有近两个师的兵力才能击败我，所以你放心，我们一个师团，外加空中支援，足够干掉那些不知所谓的支那人了，如果能够消灭国民卫队，那我石本寅三可就是一代名将了，哈哈哈哈~~”石本寅三还在做着他名将的美梦。
青田光二郎摇了摇头，这个师团长似乎太得意忘形了，国民卫队既然能够在皇军中�