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和浦东战场上倒霉的第九师团不同，面前的日军有大炮有坦克有飞机，战场足够宽广，在兵力相当的情况下，其单位火力密度，炮火支援能力以及单兵素质都胜过现在的红军。而且制空权方面，红军虽然短时间内拥有一定的优势，不过日本人也不再是象上海时那般是可以肆无忌惮地欺负“打不还手”的“小受”了。
和日军正面交手的几个红军部队都遭受了严重的损失，战斗打到了十二月二十日，参战红军伤亡接近一万人，而日军方面也三千余人的死伤。
无论是红军还是日军，都为自己的损失大吃一惊。
红军方面是为日本士兵的单兵素质大吃一惊，而日本人同样也是为对手的顽强而吃惊。就是十几天的陆地战，日军在山东这儿的损失就超过了满洲事变时的全部损失。
二十日后，进入山东的红军开始主动后撤。
“乞丐不能和龙王比宝。暂时放弃山东战场，让开大路，占领两厢，让日军南下，然后在苏北主战场歼灭他们！”
这是红军高层在战前就制定好的作战方案，前期和日军的接触交火，只是为了将山东的日军吸引过来。
最初和红军交火的只是第五师团，随着时间的推移，越来越多的日本师团在山东登陆。山东战场对于红军来说同样是个“客场”，并不适合和日军进行主力决战。
按照事先订好的方针，红军这一撤，就是两百公里的大踏步后撤，一直撤到枣庄到连云港一线才停下脚步。
“让开大路，占领两厢，开辟敌后根据地，让日军首尾难顾”就是事前制定的战略。
不知有诈的日军第五第六第七师团误以为红军技止此耳，三个师团六万人抱成一团一线朝南平推，而后方则交新登陆的日本第十一师团负责。以日本人的海运能力，短时间内在山东派出五师团登陆已是极限。加上前方将领贪功，以三个师团的兵力就直插南下，而把山东大片的土地丢给了后续的其他两个师团。
战时的日本军队，一个师团也扩充之后也就是两万人左右。只有两个师团的日军哪里可能控制得了整个山东。战争打到十二月底时，当日军控制了山东中部和东部大部分的城市时，进入山东的红军，却逐渐地在山东的农村扎下了根。
“农村才是这个时代中国的关键”，今天的中共上层，比历史上更早地明白到这一点。进入山东的三十万红军，除了最初的十几万人在前头顶住日军交火诱敌吸引其注意力，余下的十余万人，却以团营为单位，打散了分散进入农村，开辟敌后的根据地。
到了1936年一月份，南进的日军三个师团，已推进到了徐州、宿迁一线。日本人闪电般的进军速度，让全世界一片看好日军。当连云港沦陷时，暴跌了半年的伦敦股市甚至因为这个“好消息”而开始回涨。
红军拥有的“空间”在不断地减少，但是，日军拥有的空间在不断扩大的同时，他们的补给线也被不断地拉长。攻得太猛的日本三个师团，这时已经和青岛后方登陆的其他师团脱节。
徐州到连云港一线，正是红军早就准备好的决战场，为了这场决战，红军甚至将远在绍兴的林汉也调到了淮安的洪泽湖上，用另一艘准备好的浅水船在这儿充当他的寄灵体以提升这里空军的作战效力。
为了这场决战，红军全国七成的空军都集中到了这里，而这时，汉娜那边也通过“出口飞机给苏联”的方法，绕过了英国人禁运，将大批FW90战机送到中国来。
一月十日，徐州战役暴发。
第五、第六师团猛攻徐州，先前一路顺风顺水的第五师团第六师团，却在这里碰到了早有准备的守军坚决的抵抗，早就挖好的大规模堑壕工事，布置在徐州一线的重炮，以及事前布好的大面积雷区，让进攻的日军撞得满头是包。而进攻宿迁方向的第七师团同样也严重受挫。
先前无往不利的九四式超轻型坦克和八九乙式坦克，在这儿却遇上了大量的反坦克枪，战防炮和维克斯坦克的猛列打击，损失惨重。
到了一月十五日这天，红军从灌云地区发动大规模的反击战，一举切断了连云港方向的日军和第五、六、七三个师团的联系，截断了他们和最近的连云港补给线间的联系。
而同一时间，先前一直沉寂的济宁、微山湖方向的红军在这一天从西线发动全面反击，济宁方向的红军大批南下，微山湖方面的红军则借助水路大批渡过微山湖，两路红路联手，只用了一天的时间就夺回兵力空虚的枣庄，两天后拿下兰陵。与此同时，灌云地区的红军也配合西进北上，拿下郯城县。
到了一月二十日，先前高歌猛进的日本三个师团近六万人，就被红军团团包围在宿迁、徐州到台儿庄这一狭小的三角地带。
而包围这六万日军的，是整整五十万的红军精锐部队，前面和其作战的部队，不过是为了达到诱敌深入的目的方才一路撤退。
为配合江苏方向红军的行动，先前挺进山东农村开辟敌后根据地的十余万红军，这也时也在山东日本人的后方大肆“作乱”，袭击日军运输队，破坏道路，袭击机场，闹得不亦乐乎。
此时的日军，除去被困在徐州战场的六万人外，山东地界只有两个半个师团，此外还有新占领的连云港还有约有一万人的部队。但是，这点人马撒在这么大的一片土地上，完全就象是撒胡椒粉一般，面对突然“暴起”四处作乱的敌后战场，又要他们支援冒进的徐州方向的三个师团，又要维持后方的“治安”，哪里可能做到。
一月二十一日，包围日本三个师团的四十余万红军开始围歼作战。而连云港和山东方向的日军开始了“解围”作战。
战事最激烈的地方是台儿庄和东海县这两个战场。
连云港方向的日军要想解徐州之围，必须要击穿布置在东海县、郯城一线的红军布下的防线，方能和困在台儿庄一带的日军会合。
得知三个师团被困于台儿庄地区后，日本军部大惊失色从国内紧急调动兵力乘船在连云港登陆，不断地增强对东海县攻击的兵力，到二月七日时，东海县方向加上连云港的日军已增加到两个半师团五万人之多。
为了救援包围在徐州的日军，日本人甚至将正在进攻河北的陆航全调到了山东和江苏战场，双方的飞机就在台儿庄一带展开激烈的空战。
由于有林汉这个人形雷达的掌控战场，加上大批FW90在这个时间点通过苏联进入中国。大量补充了新飞机的红军取得了徐州战役的制空权。不但击落大批日本战斗机，也让日本人想通过空投的方式为困守台儿庄一带的日军提供补给的设想成为泡影。
而在同一时间针对台儿庄地区日军的围攻依旧没有停止。围歼战从一月二十二日一直打到一月三十一日，日军的地盘被不断压缩，到了二月一日时，已接近弹尽粮绝的日军多次发动“板载”刺刀冲锋，却被包围他们的红军打了回去。
战争打到二月三日时，此时日军的三个师团已被压缩到台儿庄地区长不足四公里，宽不足三公里的狭小地区，总兵力已不足两万人，弹药粮袜近乎用尽，而能战之兵已不足五千，余下的全是伤员，已接近崩溃的边缘。
如果此时红军继续猛攻，最多只有四十八小时可以结束战斗。但是中共上层这时打起了围城打援的主意，将攻击的重心转向连云港方向的援军。
到了二月七日，一直等到被顶在东海县的日本援军被掉过头来的红军包围后，针对台儿庄的日军的总攻令方才下达。到了二月九日凌晨，一面红军旗帜插在了台儿庄的土地上，三个日本师团就此“玉碎”。
完成了对台儿庄日军的围歼后，红军全部的主力掉过头来全力猛攻困在东海县的五万日军。在此期间，日本军部通过连云港象添油般不断地增兵。
在得到连云港军的支援后，被围困在东海县的日军于二月二十日部分突围成功，只有五千多人在红军团团围攻下杀出重围和连云港方向援军会合。
而后损失惨重的日军退守连云港，而红军担心日军舰炮的威胁，也只是包围了连港的外围。
打了近三个月的徐州会战，就此告一段落。
此战红军在山东到苏北战场上，总计投入了六十余万人的兵力，而日军方面，包括新登陆山东的部队和连云云港的援军，前后总计投入十一个师团二十万人，而战役后期更从河北调来三个师团的授军。
战后，日军方面三个师团撤编，三个师团被彻底打成残废，战死数量达十万人，伤达三万人之多（大都被俘）。空战中被