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人回江南，调兵增援，准备再战。
另一面，张辽在合肥，侦悉孙权正从江东调兵，料孙权必会再攻合肥。他担心兵力难于抵敌，便派人往汉中，飞报曹操。
曹操接报大惊，他唯恐后方不稳，便留下了夏侯渊守汉中及屯兵关隘，防范刘备从蜀川进犯。他自己则率军回师，火速返回中原，亲自带兵增援合肥。
合肥距儒须不到百里，曹操深知，若合肥被孙权攻陷，他的后方大本营许都，立刻便暴露于孙权的铁骑之下，因此他不得不全力援救。
正当曹操在合肥，孙权在儒须，两军虎虎对峙之际，法正向刘备进言道：“曹操在平定汉中后，不乘势直取巴蜀，十分失策。如今曹操已被孙权在儒须牵制住，为甚不速发大军，出击汉中呢？我料必可获全胜也。”
刘备犹豫道：“但蜀川初定，人心未稳，是否可以兴兵呢？
而且曹操留下夏侯渊、张郺二将镇守汉中，汉中不易取呀。”
法正道：“不然，夏侯渊与张郺均非将帅之才，进攻汉中，必可获全胜。”
刘备犹豫不决，只好问计于孔明。孔明沉吟道：“法正所论，有其道理，若不取汉中，困守蜀川，则蜀川难以稳固，但现下蜀川形势初定，未达安稳，亦不可贸然出动大军离境。
而且夏侯渊亦是曹操帐下的名将，此人深通韬略，善晓兵机，不可大意。”
刘备道：“那先生以为，我实施何计为妙？”
孔明微笑道：“目下翼德与孟起二将，皆位于蜀川与汉中交接边界，二将均是可与曹军一斗也，今可令张飞、马超二将，进军巴西、下办，摆出进攻汉中的态势，试探曹军的反应，我则伺机而动就可以了。”
刘备欣然接纳孔明的计策，派人传令张飞和马超，各率一万大军，张飞进逼巴西，马超逼进下办。
留守汉中的夏侯渊，闻报张飞和马超各率军逼近汉中边关，有进犯之势，连忙派人驰报远在合肥的曹操。
曹操闻报大怒道：“我不谋蜀川，你却来夺我汉中么。”他本欲带兵亲征，但又被儒须的东吴大军牵制，不敢妄动。
衡量之下，曹操不得不以他的后方大本营为重，自己留守坐镇，改派曹洪领兵五万，赶赴汉中，援助夏侯渊和张郺。
曹洪率军赶抵汉中，获悉马超、张飞果然有进犯汉中之势。曹洪大怒，令夏侯渊和张郺紧守各地关隘，他亲率大军开赴下办的七盘关迎击逼近的马超军。曹洪在潼关，曾吃了马超大亏，对马超恨得牙痒痒的，此时身为汉中主帅，他如何不亲斗马超以泄恨？
马超率一万大军，已进抵下办。他令原蜀降将吴兰为先锋，先去打关试探。
吴兰率先锋部三千兵马，进抵下办关前十里，便与曹洪军遇上。曹洪亲自出战，一刀斩死吴兰的副将。曹洪乘势追杀，吴兰的蜀军大败而回。
马超见曹洪大军已至，不敢轻出，一面下令严守关隘，一面派人悄报成都大本营。
曹洪见马超连日不出，他曾吃过马超的大亏，唯恐马超有孔明的授计，便率军退回与汉中治郡仅隔五十余里的南郑。
张郺此时正镇守南郑，闻曹洪退回，连忙来见，张郺问曹洪道：“曹将军既已斩将旗开得胜，为甚不乘势直取蜀川呢？”
曹洪道：“马超连日不出战，我怕他有孔明授计，为防万一，先行退回。”
张郺大笑道：“孔明尚在蜀川成都千里，曹将军便闻风先退了吗？别人怕孔明，我偏不怕他！愿率本部兵马，反攻巴西，若攻陷巴西，便可直捣蜀川了。”
曹洪道：“巴西之将乃张飞，非同小可，不可轻敌。”
张邵怒道：“孔明我尚且不怕，还怕区区一位莽张飞吗！
我决进击。”
曹洪道：“万一有失，违背主公坚守令旨，却如何善后。”
张郺愤然道：“主公当日，已失直取蜀川之机，今大军已到，尚不敢进取，乃怯懦之为呀！我甘愿立下军令状，若不成功，甘当军法处置。”
曹洪无奈，只好与张郺立了军令状，让他率兵进攻已西的张飞。
张郺原领军三万分守南郑三大关口，他从三寨中各抽一半兵力，合计一万五千，南下进攻巴西的张飞军。
张飞在巴西的大寨，闻报张郺领兵来犯，不由大怒道：“我未出击，张郺反来挑拨，你死期到了。”
他的副将雷同，是蜀川旧将，对蜀川的地理形势十分熟悉。他向张飞进言道：“此地形势险恶，可以埋伏以侍。张郺兵至，将军引军出击，我以伏兵相助，必可取胜。”
张飞微一沉吟，即欣然道：“好极了！便依你之计行事。”
当下拨出五千兵马，由雷同率领，先赴张郺的必经山路两旁埋伏。张飞则率五千兵马，直出三十里外，迎击张郺的兵马。
在半路上，张飞便遇上了张郺的一万五千大军，此时张飞仅得五千兵马，但他毫不畏惧，下令摆阵迎战，张飞骤驰而出，单人匹马直取张郺。
张郺素未与张飞交手，并不将他放在眼内。张郺见张飞挺矛刺来，振枪向前一架，但感手臂一阵发麻，他这才知张飞的神力惊人，连曹操的虎将许诸等亦梢逊一筹。张郺不敢大意了，小心翼翼的施展浑身解数，与张飞大战起来，张郺虽然慑于张飞的神力，但欺他招式或许不济，打算窥中张飞的招式破绽，便一枪将他刺死。
不料张飞毫无破绽，而且越战越勇，越战越精神抖擞。
张郺不由越斗越心惊，他这才知道，猛张飞之名，决非侥幸而得。
两人眨眼已斗了五十回合，正剧战之际，张郺的后军忽然一阵慌乱，原来雷同已率埋伏于山路两旁的五千兵马杀出，曹军不由大为恐慌，未战先乱，抢着逃亡，张郺收控不住，心中大骇，他也不知蜀军有多少人马埋伏，只好虚晃一枪，望后便逃。
张飞趁势追杀，张郺大败，所率一万五千兵力，折损了大半，仅剩五千人逃返南郑。张郺会集留守南郑的兵力，再不敢轻举妄动，固守不出。
张郺在南郑的前沿阵地是岩渠山，他在山上集中了大量山石擂木，进攻十分困难。
张飞乘胜进军，直逼南郑的岩渠山，他下令于岩渠山十里外下寨。第二大一早，即率军直抵山下，向张郺挑战，打算引张郺下山，加以痛击。
不料张郺却学乖了，任张飞军在山下大叫大骂，他却在山上饮酒作乐，诱张飞上山，以山石擂木迎击。
张飞见张郺不敢下山，他也只好先退回营寨。
一连三日，向张郺挑战，张郺亦决不出迎。
到第五日，张飞竞干脆在张郺的山下扎营，每日饮酒饮至大醉了，便坐在山口向张郺痛骂。
刘备派来犒军的使看见状，回去报知刘备，刘备不由大惊，问孔明道：“三弟素来多饮误事，他今如此，只怕会被张郺所乘，先生快想法相救。”
孔明一听，微一沉吟，便欣然笑道：“也不必救助，只须再向张飞送上百斤好酒，让他痛饮。”
刘备大惊道：“我正忧他饮酒误事，军师欲教我往火上加油吗？”
孔明微笑道：“不然，我料张飞必在用计，送上美酒，乃以酒促智生呀。”
刘备半信半疑，只好派魏延亲自送酒前去南郑，以助张飞一臂之力。
魏延送酒抵达张飞在山下的营寨，张飞见有美酒送至，不由大喜，忙问魏延，是谁出的美意？魏延把刘备和孔明的心思说出来。张飞大笑道：“魏将军看我似大醉之人吗？军师洞烛先机，只有他才明白我的用意呀。”
张飞暗中下令，魏延和雷同各率一军，分为左右翼，在隐蔽处埋伏，但见中军红旗升起，即掩杀而出。然后又下令将美酒摆到帐下，众军兵放怀痛饮，又奏起鼓乐，十分散漫。
张郺在山上窥视，见张飞在帐中痛饮，又有兵士相扑为嬉戏，奏鼓为乐，就如于庭中欢宴，根本不将山上的敌军放在眼内。张郺见状不由又怒又喜，心想：张飞这匹夫欺我大甚，他这般痛饮，入夜必醉，我正好趁此良机下山杀他。
当晚二更时分，张郺趁微亮的月色，率三寨大军，悄然下山，准备全歼张飞的兵马。
抵达山下，张郺但见前面张飞的营帐中***通明，仍在痛饮。张郺大喜，心想：张飞死期至矣。于是率先向张飞营帐骤奔而入，大喝一声，一枪刺翻张飞，张飞应枪而倒，却原来只是一具穿了战袍的草木。
张郺心知不妙，正欲回身冲回山上。刚出帐外，一员猛将突然杀出，丈八蛇矛当胸刺到，张郺猛见真的张飞露面，不由心惊胆战，只好拼死迎斗，两人激斗了五十回合，张郺气力渐乏，心中渴盼其余兵马前来援救。不料此时魏延和雷同，已率伏兵攻上山去，张郺的三座营寨尽失，他所率的二万大军，又折损大半。
张郺见大势已去，南郑的前沿关口已不能坚守，只好杀出重围，逃到南�