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曹操心念电转，他欲尽快扫平天下，在他有生之年，开创王者之业的雄心，竞随着他年纪的老迈而越来越炽烈了。
此时，曹操身边甚为得力的谋臣荀彧、郭嘉等人，或因反对曹操篡夺朝政、或因长年风霜，积劳成病，先后死去，能够为曹操出谋划策的人己所余无几，其中一位是贾诩；另一位是曹操的家臣，丞相府主薄司马懿。
曹操先与贾诩商议，贾诩并不善征战之谋略，因此无奈道：“丞相欲行征伐，须召夏侯惇、曹仁两将军回来，商量此事。”
曹操依言派人召夏侯惇、曹仁二将回许都，二人未及赶回，曹操偶然与丞相府主簿司马懿谈及此事，他打算扫平刘备和孙权及天下割地为据的诸侯。
司马懿一听便微笑道：“丞相，吴与蜀两地，急切间未可克取，宜先取汉中张鲁，乘胜再克西蜀，然后集中全力，攻取江东，则天下可一举而平也。”
曹操一听，不由大喜道：“仲达所论，竞与我不谋而合！
好极了，我便升任你为行军司马，随我西征汉中，参议军政大事吧。”
司马懿大喜，此时他年值三十岁，在曹操的丞相府中、一直郁郁不得志，他自己也意料不到，他的一番议论，竞大讨曹操的欢心，从此便可表现他的非凡才华了！他对曹操不由十分感激，连忙向他拜谢。
直到此时，司马懿尚不知自己的身世来历，也只知自己小时便与父母以及一位妹妹失散，从此不知所踪。他后来得许昌的一位大族人家收留，又供他读书，司马懿亦十分好学，年仅十八岁，便将历代的兵法大著读遍，他因此极善机谋，而且城府极深，又善于察颜观色，因此进丞相的曹操府任主簿后，处事精干，甚得曹操的信任。
不过，也不为什么，司马懿的运途十分曲折艰辛，他进曹操的丞相府后，整整度过十年岁月，他依然仅是丞相府的一名主簿而已。他自己也意料不到，今年是他三十岁的而立之年，在一个偶然的机缘下，他竟大受曹操的赏识，从一名家臣一跃而升为朝廷的行军司马，这简直有如天赐良机，供司马懿施展他的才华，他又怎会不牢牢把握这个千载良机？
不久，夏侯惇、曹仁二将，奉召返回许都，曹操的西征大计也最后确定下来。
曹操下令，西征大军三十万兵力，前锋由夏侯渊、张郺统率，中军由曹操亲自坐镇，司马懿为行军司马，随军参议军政大事，而后部则由夏侯惇、曹仁统率，负责押运粮草的重任，曹操平生最善于断敌粮草，深知粮草的重要，因此特派最信任的亲将曹仁押阵。
曹操的三十万大军，开始向西南的汉中进发，不一日，夏侯渊、张郺所率的五万前锋大军，便逼近汉中的边关重镇阳平关。
阳平关南倚鸡公山，北面临嘉陵江，古称白马城，是汉中与曹魏的一座分隔重镇，地理形势十分险要。阳平关后面，便是汉高祖刘邦出击项羽的陈仓险道，曹操此时西征，却反过来从陈仓进逼阳平关。
此时，在汉中的张鲁已接警报，说曹操大军逼近阳平关。
张鲁即与其胞弟张卫，商议退兵之计。
张卫道：“汉中之地，形势最险要的，首推阳平关，须全力防守。弟愿亲赴阳平，在关前关后，依山傍林，扎十余营，迎击曹军，先坐镇汉宁，须多拨粮草供应。”
张鲁慑于曹军的强势，此时并无什么退敌妙计，无奈只好依从张卫的计策，派遣大将杨昂、杨任助阵，率五万大军开赴阳平关迎战。
张卫率大军迅速赶到阳平关，在关前关后，依山傍林之处，扎下营寨布防。
不久夏侯渊、张郺亦率前锋五万大军开抵。二人听说阳平关张鲁军已有准备，又见士卒经连日行军，已十分疲困，便在离关前十五里处扎寨，歇息一晚，准备明日再行出击攻关。
五万曹军前锋部队，正在营寨中熟睡之际，忽然后寨起火，前寨、中寨的曹军皆乱作一团。就在此时，张鲁派来阳平关的大将杨昂、杨任，率兵杀了过来。
夏侯渊、张郺抢先逃奔，曹军大败，退到三十里外的中军大营，才勉强稳定下来。
曹操大怒，召夏侯渊、张郺于中军帐，斥责道：“你二人久历征战，难道连这兵远行疲困，须防劫寨的兵法常则亦不晓吗？如今使我大军锐气受挫，罪当诛斩。”
夏侯渊、张郺二将，被连日的险峻山路，艰苦奔波弄昏了头，此时受曹操痛责，竟无言以对，自忖：今回必死无疑了。
此是，中军帐中的行军司马司马懿，却忽然向曹操拱手贺道：“恭喜丞相，夏侯、张郺二将军为我军制造了绝佳胜机也。”
曹操一听，怒火稍缓，但仍余恨未息，沉声道：“仲达！他二人制造了什么战机？”
司马懿道：“此行征西，出陈仓抵阳平关，沿途山势险恶。
林木丛生，不辨路径，阳平关乃汉中重镇，扼西进要道，一夫当关，万夫莫敌，若硬攻必事倍功半。未知丞相是否如此？”
曹操此番西征，一来他已上了年纪，二来他已位极人臣。
享尽荣华富贵，艰苦征战的雄心已大为消减了，一路上所遇皆险恶山岭，心中已惴惴不安，此时听司马懿这般一说，不由点头道：“仲达，你所言不差，的确如此，我若早知此地如此险恶，怎会出兵西征也。”
司马懿却微笑道：“丞相，虽然如此，但既然大军已抵此地，便不可空手而回也，今夏侯、张郺二将，被张鲁军所败，他们必生骄心，我军可投其所好，主动退兵，张鲁军必定追杀，届时我军于半路埋伏，先歼其主力，则阳平关可不攻而破也。”
曹操一听，不由喜道：“仲达此计甚妙，我亦正有此意也，既彼此同谋，不必犹豫，即依此计而行吧。”
于是曹操下令，夏侯渊、张郺二将，各率三千精骑，悄然逼近阳平关，他所率的中军大部人马，即日回身后退，摆出一副兵疲撤退的慌乱态势。
阳平关下的杨昂、杨任二将营寨，闻报曹操大军已慌忙后撤，杨昂便要出兵追杀，杨任道：“曹操诡计多端，不可贸然追击。”杨昂不听，决要追杀，自率二万大军，趁夜追击曹军。
杨昂率领的二万大军，刚追出阳平关五十里外，便突然被曹操的十万大军四面包围。杨昂猝不及防，先被曹仁斩杀，他率领的二万大军，亦无一生还。
另一面夏侯渊、张郺二将，所率的六千精骑，风驰电掣逼近阳平关下杨任的营寨。杨任以为是杨昂回兵，放夏侯、张郺人寨。曹军即在寨中放起火来，杨任军顿时乱作一团。
慌乱中杨任上马迎战，恰好撞着夏侯渊，两人激战了二十余回合，杨任被夏侯渊使“拖刀计”一刀斩于马下，营寨中的二万张鲁军非死即降，全军覆没。
夏侯渊、张郺趁势进攻阳平关，只遇到零星的抵抗，便顺利攻入关内，原来阳平关的守将，张鲁的胞弟张卫，闻报关下的杨昂、杨任已全军覆没，吓得率守城一万兵力，弃关而逃，连夜奔回汉中的南郑了。
此役曹操不但顺利攻占阳平关，而且更重要的是歼灭了张鲁的四万主力部队，张鲁余下的兵力已根本不足与曹操的三十万大军抗衡，因此曹军未到，困守南郑及汉中郡的张鲁已信心动摇，军无斗志，汉中的失陷，只是旦夕之间了。
因此阳平关一役，司马懿所献的以退为进、歼敌之主力、再攻坚取城的策略，对曹操攻取汉中的胜利所起的作用十分重大，甚至是关键性的取胜策略，而司马懿在曹操心目中的分量亦大为提升。
曹操的西征大军在攻陷阳平关后，稍作安顿，便向汉中郡的外围重镇南郑挺进，在南郑，张鲁的胞弟张卫领兵出战，被曹操的虎将许褚斩杀，不到三日，便将南郑攻陷了。
南郑失守，距南郑仅五十余里的汉中郡城中，犹如困兽的张鲁，自知大势已去，自闭仓库，不加毁坏，然后出城与曹军决战，张鲁战败投降，曹操念其封仓存粮之德，优礼相待。
封张鲁为镇南将军，送去许昌安置。
在此役中，曹操又收得马超部属的猛将庞德，他不由十分欣喜，下令大赏士卒，三军痛饮三日。
此时，司马懿却又向曹操进言道：“丞相，刘备以奸计取得蜀川，蜀人尚未归服。主公已得汉中，蜀川震慑，何不趁势攻蜀？我料刘备必土崩瓦解，此千载良机不可失也。”
不料曹操叹了口气，道：“为人最怕不知足也，今既得陇又望蜀吗？”
司马懿见曹操意态犹豫，又忙道：“丞相，此非贪心之举也，若不即时攻蜀，拖延时日，刘备有诸葛亮为相治国，又有关、张、赵、马、黄诸猛将，蜀民人心归附，扼守关隘，便极难谋取了。”