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髁τ诒救瘴绾�11时向嘉定、太仓之线撤退，利用嘉定城、太仓城为据点，派出一部向罗店及浏河方面警戒。
晚9时30分，张治中下达左翼军变换阵地的命令，命令第88师由马桥宅向嘉定城撤退，第87师259旅由唐桥向娄塘镇撤退，261旅及教导总队由浏河向太仓撤退，独立旅第1团向蓬阆镇撤退，第2团则在钱门塘集结，第78师156旅也向嘉定集结。各部队接令后，都按时分路撤退，陆续到达指定地点，第5军军部及直属部队也到达钱门塘镇。
就在各部奉命向新阵地嘉定、太仓转进时，第87师259旅517团在葛隆镇附近的娄塘、朱家桥一带与日军开展了一二八淞沪抗战最惨烈的战斗。
3月3日子夜1时许，517团由庙行行抵娄塘附近宿营，此地距离浏河仅十五华里，全团官兵迭经多日苦战，积疲未苏，征衣犹湿。忽然千余日军，自浏河猛扑而来，517团布置在娄塘镇、朱家桥、四竹桥的三个前哨连奋起抵抗。战斗打响后，日军兵力越来越多，其火炮也开始向国军阵地轰击。这三个前哨连所担负的警戒线达三千米之宽，且伤亡已超过三分之一，因此力量相当薄弱，三处前哨阵地均遭重围，但各部均死战不退，将来袭日军抑留在娄塘附近。激战一直持续到3日8时，日军主力约四千人赶到，开始向517团阵地发起全线攻击，并向国军右翼迂回。此时国军正在加紧构筑工事，匆促应战，兼之兵力终寡悬殊，日军竟突破前线阵地冲到朱家桥北岸517团团部门前，全团战线岌岌可危，就在此万分紧急关头，第1营第3连奋勇冲杀，将突入阵地之日军击退。
10时许，第259旅旅长孙元良急赴517团团部指挥作战，督令所部必须顽强抵抗，张治中闻讯后一面急令驻蓬阆镇的独立旅第1团迅速增援，一面令位于太仓的261旅前出掩护259旅左翼，并令嘉定的88师固守嘉定城，屏障259旅的右翼。
此时娄塘一线日军已增至七八千人，攻势一浪接一浪，而517团孤军力战，弹药已将告罄，中午过后，各阵地相继被日军突破，日军越娄塘镇连占附近各村落，兵锋直陷贺家村。在葛隆镇指挥作战的孙元良旅长，于15时，亲笔书信一封，命人急送张治中军长：517团现受日军包围，团长失踪。职拟在葛隆镇殉职。钱门塘将有危险，请军长火速转移。
张治中接报后，马上打电话给孙元良，告诉他独立旅第1团即可到达，517团坚持到日落后即向葛隆镇撤退，在河川岸线占领阵地。16时，援军独立旅第1团终于到达葛隆，迅即控制最后抵抗线，并向前线增援。这时517团已到了最后时刻，朱家桥左翼也被日军突破，张世希团长率所部官兵抱必死之心向蒋家村拼死冲击，在日军机枪火力下，我军战士前仆后继，有进无退，杀声震野，势不可当。日军竟然挡不住这一支部队的决死冲击，向后退去，娄塘镇之危遂解。517团残部一直杀到外冈与88师会合，后经昆山转赴新阵地。
娄塘一役，日军集中主力企图突破嘉定、太仓中间地区，直下铁路，截断国军退路。若不是517团奋勇死战，一旦日军趋葛隆，陷钱门，直下铁路，第5军和第十九路军的退路就全断了，那后果是不堪想象了。
此役，517团第1营营长朱耀章身中七弹，壮烈殉国，还有阵亡军官包括两个连长、六个排长，士兵伤亡近千。
3月3日下午，就在517团血战娄塘之时，第5军又接到蒋光鼐总指挥电令，后撤到陆家桥、石牌、白茆新市一线。第5军奉命撤退，第88师撤至常熟，87师261旅撤至白茆新市，259旅撤至石牌，军部进驻东塘墅，独立旅第2团及教导总队撤至东塘墅。3月5日各部先后到达指定地点，整顿部队，构筑工事准备再战。
5月5日，上海休战协定签字，一二八淞沪抗日战役至此结束。5月7日国民政府命令第88师开驻武汉，第87师驻常熟，后调南京。
第5军在淞沪抗战中，军官阵亡83人，伤242名，失踪26人；士兵阵亡1533人，伤2897人，失踪599人，合计阵亡1616人，伤3139人，失踪625人，伤亡总数高达5380人！——德国军事顾问为此痛心不已！
福建事变与围剿红军
1933年9月，刚组建还不到一个月的第36师即开江西抚州，作为北路军的预备队，参加对红军的第五次围剿。11月11日，红军红七军团向浒湾进攻时，在八角亭附近遭到由金溪县城、琅琚和浒湾出击之军的夹击。红军红三军团驰援，36师也奉命增援，与红三军团在八角亭东南发生激战，红三军团遭受重大伤亡后被迫撤出战斗。
刚刚结束与红军的作战，1933年11月李济深、蔡廷锴在福建组织“人民政府”，发表反蒋宣言，并派人与红军接洽，谈判停战和合作，史称福建事变。
蒋介石分析形势后，决定立即从抽调嫡系部队入闽，讨伐福建“人民政府”和其武装力量第十九路军。
德式师的第87师和88师，由南京、杭州地区经浙赣铁路开赴衢州，组成第四路军，在张治中的统一指挥下，由闽北向南攻击。而第36师则归卫立煌指挥的第五路军，在闽西的邵武、顺昌一带集结。
第36师穿越闽西北苏区，在崇山峻岭的羊肠小道中连续行军二十天，于1934年1月10日到达邵武，休整两天后经洋口向延平进军。
延平城位于闽江上游，是建溪、富屯溪、沙溪三江的会合点，江面水深流急，又多险滩暗礁。延平城东、南、北三方为三条河流环抱，西面则是高山峻岭，西的九峰山尤为险要。而且刘和鼎的第56师在此经营多年，在西面群山上修筑有大量坚固工事，天险加上坚固工事使延平成为易守难攻之地。因此蒋介石只要求36师相机攻击，以牵制敌军兵力，待正面攻击奏效后，再共同歼灭延平之敌。第36师师长宋希濂亲率各旅团营长对九峰山的地形及敌军阵地进行了详细的侦察，发现在九峰山的第四第五峰间，树木茂密，工事亦不坚固，便决定先以211团对第八、第九峰进行佯攻，而以全师老兵最多的第215团于夜间先隐蔽运动到九峰山麓，再利用树林逐步接近第四第五峰，发起突然攻击。
1月20日第36师先集中炮火猛轰延平西北高地，第211团在飞机掩护下发起攻击，攻下了敌军阵地的几个支撑点。午后，211团以两个营的兵力猛攻第八、九两峰，诱使守军以为36师全力猛攻，便从右翼部队抽调兵力增援。正当第八、九峰战况正酣时，215团选择敌军防御薄弱之处突然发起攻击，仅遭微弱抵抗，不到十分钟就占领了第四第五峰。这一战果彻底动摇了守军的决心，其在九峰山一线的有组织抵抗很快瓦解。九峰山一失，延平守军自知屏障已矢，难以固守，遂于次日向****军接洽投降。蒋介石知道36师的战绩后，亲笔写下嘉奖令，用飞机空投给36师，并于当晚通令全军嘉奖。
36师在克复延平后即挥师向闽北重镇古田前进，与张治中指挥的第四路军会合，就这样三个精锐德式师在福建前线会师。张治中见古田城防坚固，为避免伤亡派人入城与劝降，守军见援兵无望，****军兵力却在不断增加，而坚城延平失守对于守军打击甚重，于是同意投降，****军因此兵不血刃而下古田。几乎同时，闽北另一重镇水口也被****军攻占，福州门户洞开。而集结在闽南的****军也正向仙游推进。福建人民政府和十九路军陷入了****军四面包围。其首脑人物李济深、陈铭枢、蒋光鼐、黄琪翔、陈友仁等人，在大军压境的危急情况下仓皇由海路乘船逃往香港，仅由蔡廷锴率十九路军主力向泉州方面撤退。36师在追击中曾与十九路军后卫发生激战，216团团长王作霖阵亡。第36师师长宋希濂通过审问俘虏知道对阵的是十九路军第49师，其师长张炎在一二八淞沪抗战时是61师的副师长，曾一起并肩作战，交情颇深，便写信劝降。张炎随即回信，并附有致蒋介石南昌行营秘书长杨永泰的一份密码电报，原来张与****早有联系。
****军占领福州后，蒋介石任命蒋鼎文为东路军总司令，节制所有在福建的部队，第87师担任了福州及闽东地区的警备任务，而第88师返回南京。
而在泉州的十九路军残部已被团团包围，蔡廷锴见大势已去，只身离开部队。****军每天派出飞机在泉州上空散发传单，告之****军所在位置，说明十九路军已完全陷于重围之中，劝其派出代表接洽投降。同时****军派83师参谋处长符昭骞前往泉州劝降。（符是广东人，与十九路军的一些中高级军官熟识），在军事和政治双重压力之下，再加上与****早有�