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日军在吕宋岛共有7个步兵师团和1个装甲师团，加上海军的一些警备部队，总兵力约28万人，作战飞机250架，由第14方面军司令山下奉文陆军大将指挥。山下把部队分为三部分，主力约15。2万人部署在吕宋岛北部山区，代号尚武集团；一部约3万人坚守克拉克机场及其以西山区，代号建武集团；另一部约8万人，防御马尼拉和吕宋岛东南部，代号振武集团。山下在仁牙因湾仅部署了第23师团约1万人，迟滞美军的登陆，主力依托山地以持久防御消耗美军战斗力。并以自杀飞机和自杀艇攻击美军舰船。
美军登陆部队上岸后，兵分两路向纵深发展，一路四个师向吕宋岛北部推进；另一路两个师向马尼拉攻击前进。日军凭借预设阵地和复杂山地，拼死顽抗，因此两路美军进展都很缓慢。
麦克阿瑟对美军的缓慢推进极为不满，一再要求组织快速突击部队实施闪电攻击，但谨慎的克鲁格仍采取步步为营的战术，与日军在圣曼努埃尔附近进行了激烈的坦克战，日军竟然险些突破美军的战线，使得麦克阿瑟亲自赶赴前线督战。
1月29日，为加速战役进程，麦克阿瑟投入了第二梯队部队，第38步兵师在巴丹以北的圣安东尼奥登陆。1月30日，第1骑兵师和第27步兵师也加入战斗。1月31日，第11空降师在马尼拉西南的纳苏格布登陆。
2月3日，为夺取马尼拉的门户——阿加山口，美军第11空降师组织了一次团级规模的空降。伞兵第511团约4000人搭乘第317运输机大队的48架C—47运输机分三批空降，由于第一批空降中第二波次长机未到达空降地点，落下两个装载物资的降落伞包，导致三十余架后续飞机误以为是跳伞，便开始空降，约700名伞兵因此错降在目标区以东八公里处。第二批空降时，见到地面上前一批错降的降落伞，又纷纷提前跳伞，结果近千人也错降在目标区外。总算经过情况通报，第三批空降才未重蹈覆辙，基本降落在预定着陆区。好在着陆时没有遇到日军抵抗，错降在目标区外的部队经过步行也回到预定着陆区，与主力会师。
2月4日，空降部队与正面进攻部队前后夹击，夺取了阿拉山口，打开了通往马尼拉的道路，第11空降师并于当日推进到了马尼拉市郊。
美军第11空降师在实施空降战的同时，第1骑兵师组织了由坦克和卡车组成的快速纵队，沿五号公路向马尼拉疾进。于2月3日黄昏冲入马尼拉近郊被日军当作临时监狱的托马斯大学，解救出五千多被关押的英美公民。
2月4日，美军已抵达马尼拉的外围，发现日本海军少将岩桥不顾山下放弃马尼拉的命令率领1。7万海军守备部队和4000多陆军，正决心死守这座城市。岩桥以巴石河南岸的古镇因特拉莫罗斯为防御重点，企图借助该镇厚实坚固的石头城墙抵御美军的炮火。麦克阿瑟为避免平民伤亡，下令禁止对日军据守的阵地进行轰炸，这样也就导致马尼拉的争夺成为一场艰苦异常的战斗。而麦克阿瑟的美好初衷也没能实现，由于连续多日的激战，特别是濒临绝境的日军肆无忌惮的屠杀，使死于非命的马尼拉平民多达十余万！
为切断日军对马尼拉的海上补给线和退路，美军决定以空降突击夺取马尼拉湾出海口的哥黎希律岛，该岛酷似蝌蚪，岛上地形非常崎岖，“蝌蚪”头部是海拔150米的方形高地，东面山腰是无法通行的悬崖峭壁，再往东是一条狭长的沙滩，成为“蝌蚪”的尾巴。日军主要的防御设施都集中在方形高地上，岛上守军约6000人，由板垣大佐指挥。日军曾通报美军有对该岛进行空降突击的企图，但板垣认为岛上地势崎岖，没有可供空降的场地，所以主要进行抗击海上登陆的准备，没有采取必要的反空降准备。
美军以第503伞兵团和第34步兵团3营组成攻击哥黎希律岛的部队，代号“岩崖”部队，由503团团长琼斯上校指挥。其中第503团将在高地实施空降，34团3营则从南部海滩登陆，协同伞兵作战。预定空降场为岛上的练兵场和高尔夫球场，两处空降场面积分别为61650平方米和27938平方米。担任空中输送的是第317运输机大队的51架C—47运输机，出发机场为民都洛机场，空降距离约225公里。空降兵以营为单位分三批空降，每个空降兵除携带必要弹药外还携带四日份的口粮和两壶饮用水。空降前，伞兵团的团、营、连长都搭乘轰炸机从空中观察了该岛地形，参战人员则利用沙盘熟悉了空降地区的情况。
从1944年12月至1945年1月，美军对该岛进行了持续两个月的轰炸，空降前的二十天里，累计投弹达3100吨。
2月16日凌晨，美军以8艘巡洋舰、14艘驱逐舰和70架飞机对该岛进行了直接火力准备，将岛上日军所有高炮阵地全部摧毁，而且日军所有通讯线路全部中断。八时三十分，美军运送伞兵的运输机到达该岛上空，随即开始跳伞，至九时三十分，琼斯上校亲自率领第一梯队3营和炮兵连、工兵连着陆，迅速夺取了空降场。板垣得到报告刚走出隐蔽部进行观察，就被美军投掷的手榴弹炸死，岛上日军失去了指挥，顿时陷于混乱。十时许，美军空降兵占领了高地，将日军压缩在从海滩到高地的狭小山谷里。十时三十分，步兵34团3营从海滩登陆，在伞兵的火力支援下，很快推进到岛的腰部。下午伞兵团第二梯队着陆，控制了岛上的公路。考虑到岛上的地形和天气情况，美军改变了计划，第三梯队先空运到吕宋岛，再乘船于17日晚从海路上岛。
岛上的日军残部藏身在坑道和山洞里，不时出来袭扰，直到27日由于坑道里的弹药堆积处发生大爆炸，部分坑道被炸塌，残余的日军才被迫出来投降。
此次作战，虽然是在地形极其不利的地点实施的，但是由于出其不意，攻其不备，作战一举奏效。日军阵亡4500人，被俘1500人。美军阵亡197人，伤1022人，其中跳伞时伤亡279人，占总伤亡人数的23％，占跳伞总人数的14％。
3月2日，麦克阿瑟乘坐鱼雷艇亲自到达哥黎希律岛，嘉奖并检阅了参战部队。三年前他就是从这里乘坐鱼雷艇离开菲律宾的，现在终于又回来了，他站在美军过去的兵营旗杆前，命令第34团团长升起军旗，并再也不要被敌人拉下来！
日军在马尼拉东南的洛斯巴诺斯镇有一个战俘营，关押着约2000多美军战俘，为防止日军杀害或转移这批战俘，美军决定由第11空降师组织一次突击行动，解救战俘。当时战俘营距美军战线约80公里，根据空中侦察和战俘营逃出人员提供的情报，美军确定采取空降突击和地面袭击相结合的方法。首先在2
月21日以30名美军和80名菲律宾游击队员组成的侦察分队，渗透过战线潜伏在战俘营附近的沼泽，22日夜间侦察分队以一个班在湖边设置标志，为从湖上登陆的部队标示登陆地点，其余人员在战俘营附近集结待命。23日凌晨一个伞兵连冒着日军炮火在马尼拉尼古尔斯机场登机，于七时许分乘9架C—47运输机在战俘营附近跳伞着陆，迅速与侦察分队会合，突入战俘营，将日军守卫部队尽数消灭。与此同时，美军三个伞兵连乘坐40辆两栖登陆车穿过内湖，在侦察分队设置的信号引导下登陆，将战俘营中2147名战俘护送到湖边，再乘两栖登陆车撤离。正面的美军也同时发动攻击，牵制日军无法抽兵增援战俘营，确保了解救行动的顺利进行。此次战斗美军仅以伤亡7人的微小代价，消灭275名日军守卫，解救出2147名战俘，被美军誉为一次完美的小规模突击行动。
2月25日，美军历经二十天的苦战，终于攻占马尼拉，菲律宾总统奥斯汀纳在马拉加纳宫正式举行了就职仪式。
3月3日，日军在因特拉莫罗斯最后抵抗被粉碎，马尼拉的日军才被基本肃清。在争夺马尼拉的激战中，美军伤亡2。5万，战火中马尼拉市民有近13万人丧生，四分之三的市区成为一片废墟。面对如此巨大的物质人员损失，麦克阿瑟再没有心情来欢庆胜利，取消了原定的胜利游行。
菲律宾日军被美军分割为三部分，山下亲自率领约12万人退入北吕宋山区；约4万人退到了马尼拉以东山区；还有万余人则在克拉克以西的山区坚持作战。日军补给断绝，粮弹俱缺，加上疾病流行，非战斗减员超过了作战中的伤亡，但日军仍拒不投降，负隅顽抗，有部分日军直到日本宣布投降才放下武器，走出山区。
6月初，美军已推进至碧瑶、基安甘一线，日军伤亡惨重，又无援军和补给，被迫向北撤退，企图从海上