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陆时，日军联合舰队因元气大伤而无力组织反击
，吉尔伯特群岛的守军除了自身力量外，支援兵力就只有马绍尔群岛的近百架飞机了。
11月初，美军参战的地面部队第27步兵师和陆战2师分别在夏威夷的毛伊岛、卡胡拉韦岛和新赫里布底的埃法特岛进行了临战前的登陆演习。
11月10日，北部登陆编队从珍珠港出发，驶向吉尔伯特。第50特混编队的第1、第2大队也于同日离开珍珠港，向吉尔伯特群岛进发。
11月13日，南部登陆编队从埃法特岛出发，前往吉尔伯特。
11月14日，临时转归南太平洋的第50特混编队第3、第4大队在圣埃斯皮里图岛进行了补给后，先后出发北上归建参战。
与此同时，第57特混编队即岸基航空兵部队，对吉尔伯特群岛和马绍尔群岛日军机场进行了连续七天的空袭，以压制日军航空兵力，保障登陆编队的航渡安全。
11月18日，第50特混编队的四个大队陆续到达吉尔伯特群岛附近海域，第1大队在北面展开，负责拦截日军从马绍尔群岛南下的海空支援；第2大队在马金岛附近展开，负责夺取马金岛地区的制空权；第3大队在塔拉瓦岛附近展开，夺取塔拉瓦岛地区的制空权；第4大队在西面展开，以阻截日军从瑙鲁岛的海空支援。
11月19日，美军第50特混编队的舰载机大举出动，对马绍尔群岛、吉尔伯特群岛和瑙鲁岛进行了全面的航空火力打击。
（四）
马金岛位于吉尔伯特群岛最北端，由十个岛礁组成，其中最大的岛礁是布塔里塔里岛。该岛形状就像一个长柄铁锤，锤头部分长约5。6公里，锤柄部分长约17。7公里，锤柄筑有东西两道横穿岛礁的防坦克暗壕，把锤柄分割为东、中、西三部分，其中夹在防坦克暗壕中间的地段，长2742米，宽366米，是日军防御工事集中的主要地区。日军在岛上建有宽30米长75米的水上飞机滑行道，作为水上飞机基地，还建有码头等舰船停泊设施。守军共约690人，其中工程兵部队340人，航空地勤人员110人，战斗部队仅240人，配备81毫米火炮6门、75毫米高射炮3门、37毫米野炮6门。
美军虽然知道马金岛不是日军的防守重点，其防御比起塔拉瓦岛，薄弱多了，但对在该岛的登陆作战还是比较重视，由第5两栖部队司令特纳亲自指挥战斗，主要考虑到马金岛距离马绍尔群岛最近，距米利岛仅350公里，距贾卢伊特岛也只有460公里。特纳担心这两个岛屿上的日军航空兵会前来袭击，要求部队速战速决，争取一天结束战斗，以使海上支援登陆的军舰尽快撤离。
担负登陆作战的是步兵第27师的第165团和第105团的一个营，共约6400人，与守军相比，占有9：1的绝对优势。尽管如此，特纳仍不相信陆军的战斗力，调来陆战2师的一个团作为预备队。史密斯师长则一心想把仗打好，为陆军争光，也给历来趾高气扬的海军陆战队看看。
11月20日凌晨，登陆编队驶抵马金岛附近海域。5时40分，舰炮火力支援大队的战列舰开始弹射校射飞机。6时，六艘满载登陆部队的运输舰到达距离马金岛西海岸5000余米海域，开始组织部队换乘登陆艇和LVT两栖车。6时20分，舰载机飞临岛礁上空，进行直接航空火力准备。6时40分，4艘战列舰、4艘巡洋舰和6艘驱逐舰组成的舰炮火力支援大队开始实施舰炮火力准备，猛烈的炮击一直持续到8时24分，马金岛完全被硝烟和烈火包围，日军没有任何还击，美军只是“密西西比”号战列舰的主炮塔发生爆炸事故，造成了43人丧生，19人受伤。
8时13分，由32辆LVT两栖车组成的第一波登陆部队，排成一排，全速驶离出发线，沿着扫雷艇布设的浮标，向海滩急进。同时舰载机对海滩上的日军阵地进行猛烈的低空扫射，掩护登陆部队抢滩。8时32分，第一波登陆部队到达马金岛西海岸代号“红滩”的登陆滩头，舰载机随即停止了对海滩的扫射，转而攻击日军的纵深防御工事。不久，美军第二、第三波相继到达，依次上陆，有两辆坦克随之上岸，为步兵提供随伴支援。27师的师属炮兵也在西海岸南部的乌基安冈角登陆，随即展开为部队提供炮火支援。由于日军在西海岸防御非常薄弱，至10时许美军已完全控制了登陆场。实际上，这是美军的佯攻，目的就在于将日军从主要防御地区吸引过来。
10时许，美军1艘扫雷舰、1艘坦克登陆舰（载有16辆LVT两栖车）、1艘船坞登陆舰（载有携带坦克的机械化登陆艇）和1艘登陆兵运输舰在2艘驱逐舰的掩护下，驶入礁湖，准备在布塔里塔里岛的北侧，即礁湖的内侧登陆。美军在2艘驱逐舰的舰炮火力掩护下，在礁湖水域完成了换乘，以LVT两栖车为第一波，装有坦克的机械化登陆艇为第二波，人员车辆登陆艇为第三波，在舰炮和舰载机火力支援下，先后向海滩冲去。当登陆部队接近海滩时，遭到日军轻武器的密集射击，美军LVT两栖车以车上的机枪还击，舰炮和舰载机也全力轰击，很快压制住了日军的火力，10时45分，第一波顺利抢滩上陆，但第二、第三波都因为登陆工具无法通过遍布珊瑚的浅水区，所运载的部队只好在距离海滩270米处下船，在齐腰的海水中涉水上岸。登陆虽遭到了日军的抵抗，但美军伤亡并不大，仅1人阵亡。
美军本来预计一旦西海岸佯攻开始，日军必会调动主力前去迎击，这样就可与随后在北海岸登陆的主攻部队，形成夹击之势，消灭离开防御工事的日军主力。不料日军不为所动，主力龟缩在两道防坦克暗壕之间的防御地带，基本没有出击，致使美军的如意算盘落空。但美军在两个方向的登陆均告成功，仍可以迅速向纵深推进，分割日军防御，尽快占领全岛。但参战的陆军部队习惯于炮火掩护下推进，一遇到日军阻击，有时甚至只是几个日军的狙击手，就停止不前，等待炮火将阻击的日军消灭后再前进。日军在岛上建有大量的机枪火力点和永备发射点，美军的推进遭到了顽强的抵抗，由于舰炮火力的精度不高，无法有效摧毁日军的地下掩体，唯一的办法就是使用坦克。但坦克手却只肯接受远在其他地方的指挥官，不愿接受步兵指挥官的指挥，步兵165团的团长只好亲自前去和坦克兵商量，却被日军的狙击手打死，这是美军在地面战斗中阵亡的最高军衔的军官，由于地面部队失去了指挥，更是难以前进。
天黑前，除了1艘巡洋舰和3艘驱逐舰，其余的军舰都退出了礁湖。整个夜晚，岛上的美军不断遭受日军的渗透袭扰，惊恐不安，彻夜不得安宁。
11月21日，美军的战斗依然没有起色，空中支援由于敌我双方战线混杂，难以有效实施，有一次“企业”号航母的舰载机投下的****就落在美军头上，造成了3人死亡，多人受伤。这样美军的推进就更为缓慢，第5两栖军军长史霍兰&；amp；#8226；史密斯少将来到27师师部，亲自督战，也无济于事。
11月22日，战斗仍在继续，美军步步进逼，所占领的地区逐渐扩大。入夜后，日军发动了最后的大规模自杀冲锋，他们先点燃爆竹，以吸引美军注意，再驱赶当地的土著人在前充当“挡箭牌”，冲向美军的战线，在混战中，日军死50余人，美军死3人，伤25人，终于粉碎了日军的反击。这是日军最后一次有组织的反击。
11月23日13时，27师师长史密斯少将宣布占领马金岛。在马金岛登陆战中，美军地面部队阵亡64人，伤152人，伤亡并不大，但在没有遇到日军激烈抵抗的情况下，依然打了三天，整个作战拖泥带水，毫无生气，虽胜无光。加上海军11月24日凌晨在马金岛海域“科利斯姆湾”号护航航母被日军“伊—175”号潜艇击沉，包括航空火力支援大队大队长马林尼克斯海军少将在内约650名舰员阵亡，以及“密西比比”号战列舰在舰炮准备时炮塔爆炸所导致的伤亡，美军的伤亡总数高达死757人，伤171人，超过了日军。
日军在马金岛守军阵亡585人，被俘105人，被俘人员中有104人朝鲜籍的工程兵，只有1人是战斗部队。
美军的拙劣表现主要是指挥不力，战术失当。参战的第27师长期担任守备，这是首次参加实战，该师还按照一次大战时的战术，在炮火掩护下逐步推进，一旦遭遇阻击就停止不前，直到炮火将阻击之敌压制，因此美军虽具有9：1的绝对优势，却没有一举将日军消灭，反而先是畏手畏脚，坐失良机，再是风声鹤唳，草木皆兵，足足花了三天才将日军防守薄弱的马金岛占领