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军水上飞机攻击后，南云仍再次率部北撤。山本知道后，又来电督促他前进，于是，南云不得不掉头南下。
10月25日，双方舰队的距离在迅速缩小，但都不知道对方的具体位置，为此都派出飞机全力搜索。
五时许，哈尔西向金凯德发出了著名的命令：“进攻！进攻！再进攻！”
十时许，美军的一架水上飞机在航母特混编队西北360海里处发现日军的2艘航母，但因为雨大云厚，很快失去了与日舰的接触。十一时三十分，金凯德命令“企业”号派出12架飞机前去侦察，又于十二时二十分再加派29架飞机前去攻击。由于日军被发现后就转向北撤，这两批飞机都未找到目标，返回母舰时天色已黑，其中一架在着舰时坠毁，另有六架因燃料耗尽在海上迫降。
十六时，日军机动部队转向南进，十九时，前进部队也转向南进。山本随即发出指示：“陆军计划于今夜攻占机场，敌军舰队明日在瓜岛海域出现的可能性极大，联合舰队务必将其歼灭。”这时日军联合舰队的态势是：机动部队的战列舰编队在前，航母编队则在其后面50海里；前进部队位于机动部队的西北100海里，其战列舰编队在东，航母编队在西，这四个编队都相距不远，彼此都能看到，以便协同，一起向南搜索前进。
10月26日二时许，日军机动部队派出13架飞机分扇区进行搜索。
三时许，金凯德命令“企业”号航母出动16架侦察轰炸机，以两机为一组，分扇区搜索，每机都携带一枚227公斤****，一旦发现目标就可立即实施攻击。
美军的一个双机组在距“企业”号85海里处遇到了日军的一架侦察机，双方都急于寻找对方的舰队，互不理睬，擦肩而过。
四时十七分，美军的这个双机组发现了日军机动部队的战列舰编队，并继续向北搜寻日军的航母编队。
四时五十分，日军的那架侦察机发现了美军舰队，并立即发回报告，可惜把自己的编号报错，使得所报的方位有误，也就使母舰无法马上派出飞机。
五时许，美军的另一个双机组发现了日军机动部队的“瑞凤”号航母，日军立即起飞9架战斗机拦截，同时“瑞凤”号一面施放烟幕，一面规避。美机躲入云层，巧妙避开了日机的拦截，然后突然从云中俯冲而下，向“瑞凤”号投下了****，一枚****命中，将飞行甲板炸开了一个直径15米的大洞，使其无法再回收飞机，舰长只好起飞剩下的所有飞机，然后在2艘驱逐舰的保护下向北撤退。
在美机攻击“瑞凤”号之前，南云就得到了美军舰队正确位置的报告，遂于五时二十五分起飞21架轰炸机、20架鱼雷机和21架战斗机，共62架飞机向美舰飞去。
金凯德接到发现日军报告后，五时三十分命令“大黄蜂”号出动第一攻击波，15架轰炸机、6架鱼雷机和8架战斗机，共29架，六时“企业”号出动第二攻击波，3架轰炸机、8架鱼雷机和8架战斗机，共19架，六时十五分“大黄蜂”号起飞第三攻击波，9架轰炸机、9架鱼雷机和7架战斗机，共25架，先后向日军飞去。
日美双方的攻击机群正巧在途中相遇，起初双方互不理会，突然12架日军战斗机出列，迅速抢占有利高度，冲向美军第二攻击波的飞机，随即爆发了空战，美军损失鱼雷机、战斗机各3架，日机则损失4架。
六时四十分，美舰雷达发现一批飞机正在逼近，但和己方的出击机群航向一致，一时分不清敌我。等到辨清敌我，日机离母舰已不到50海里，“企业”号迅速躲入附近的雷雨区，未被日机发现，而在晴朗阳光下的“大黄蜂”号则成为日机集中攻击的目标，尽管美军在空中有38架战斗机掩护，但由于“大黄蜂”号的战斗机引导官缺乏经验，将战斗机部署离母舰太近，还来不及上升到一定高度，日机就已经临空了，七时十分轰炸机先开始俯冲，有一枚****命中，在飞行甲板后部爆炸，还有一架轰炸机被防空火力击伤后，一头撞在飞行甲板上，机上所携的两枚****一起爆炸。随后，鱼雷机开始攻击，有两条鱼雷击中机舱。接着又被三枚****击中，还有一架起火的日机撞在舰上，伤势严重，机舱进水，电力中断，通讯断绝，舰体四处起火，开始倾斜，失去机动能力。日机离去后，舰员迅速扑灭了大火，由“诺思安普敦”号巡洋舰拖曳着返航。
就在日机攻击“大黄蜂”时，美机也对日军发起了攻击，七时三十分第一攻击波的15架轰炸机到达日军舰队上空，尽管遭到了日军战斗机的拦截，被击落、击伤各2架，但其余飞机突破成功，向南云的旗舰“瑞鹤”号俯冲投弹，“瑞鹤”一边以全部防空火力对空射击，一边竭力规避，美机以200米高度从舰首方向进入，投弹命中率较高，“瑞鹤”号连中四弹，飞行甲板、机库、炮塔都被炸起火，通讯中断，南云只得将指挥部转移到“岚”号驱逐舰。而第一攻击波中的6架鱼雷机与轰炸机失去联系，未能找到日军航母，就攻击了日军的“铃谷
”号巡洋舰，但未击中。
美军的第二攻击波因为途中遭遇日军攻击机群，发生过空战，队形被打乱，分为两队，一队3架轰炸机攻击了日军“雾岛”号战列舰，另一队4架鱼雷机攻击了“筑摩”号巡洋舰，都没命中。而第三攻击波也没找到日军航母，攻击了机动部队的战列舰编队后返航。
六时四十五分，日军起飞第二攻击波，“翔鹤”号出动19架轰炸机和5架战斗机，“瑞鹤”号出动了16架鱼雷机和4架战斗机。八时许飞临美军舰队上空，见“大黄蜂”号已经烈焰冲天，浓烟滚滚，就转而攻击“企业”号，“企业”号和伴随的“南达科他”号战列舰都装备有大量四联装40毫米机关炮，而且使用最新式的对飞机具有极大杀伤力的近炸引信炮弹，防空火力很强，“翔鹤”号的机群首先发起攻击，在俯冲时就被击落一大半，只有两弹命中“企业”号，一中飞行甲板，一中机库，此外还将“史密斯”号驱逐舰击伤。随后“瑞鹤”号的鱼雷机群投入攻击，但在攻击前就被美军的战斗机和防空炮火击落了7架，余下的9架从左右两侧对“企业”号实施鱼雷夹击，都被“企业”号规避。就在日机攻击时，日军“伊—21”号潜艇也乘火打劫，将“波特”号驱逐舰击沉。
日军前进部队通过侦察机的报告知道美军舰队的位置后，近藤于七时十四分命令“隼鹰”号航母起飞17架轰炸机和12架战斗机前去攻击。到达美舰队所在海域发现“大黄蜂”号已烟火弥漫，奄奄一息，便转而准备攻击附近的巡洋舰，就在将要发起攻击时，忽然见另一艘航母从雨区驶出，——正是“企业”号，日机随即向“企业”号发起攻击，此时天空中布满云层，在一定程度上遮蔽了日机向“企业”号的接近，美军利用刚才两次空袭的间隙集中了两艘航母的战斗机全力保护“企业”号，日机刚钻出云层开始俯冲就遭到了凶猛的拦截，攻击队形完全被打乱，还被击落了8架，当日机好不容易突破拦截准备攻击时却找不到“企业”号了，只好攻击“南达科他”号战列舰和“圣胡安”号巡洋舰，这两舰各中一弹，受了轻伤。
至中午时分，日军已经取得了很大战果，但自身损失也不小，近藤决定调整部署，以利再战，命令受伤的“瑞凤”号和“翔鹤”号北撤，前进部队和机动部队的两支战列舰编队向南搜索，以扩大战果，“隼鹰”号和“瑞鹤”号在战列舰编队后面跟进，负责提供空中支援。
美军方面金凯德见自己部队损失惨重，便率舰队向东撤退，只有“大黄蜂”号航母在“诺思安普敦”号的拖曳下以8节航速缓缓而行，逐渐落在后面。
下午，日机又对“大黄蜂”号进行了四次攻击，先后命中一条鱼雷和两枚****，“大黄蜂”号主机舱进水，多处起火，舰体倾斜十四度，第17特混编队司令莫雷尔见无可挽回，只得下令弃舰，一直在舰上坚持抢救的损管队员这才离舰，十七时许，护航的驱逐舰“麦斯廷”号和“安德森”号接下航母舰员后，奉命将其击沉，但两舰向航母发射了全部鱼雷和四百余发炮弹，还没将其击沉。鉴于日军舰队即将逼近，只得离去。二十时许，日军的战列舰编队赶到，见其已成为一片火海，而且不时发生爆炸，无法拖带，便由“卷云”号和“秋云”号驱逐舰各发射两条鱼雷，最终将其击沉。日军在附近海域再没发现美舰，便掉头北返。
10月27日凌晨，返航中的日军舰队遭到了从圣埃斯皮里图岛起飞的水上飞机的鱼雷