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1934年10月24日，红6军团在黔东印江县木黄与红3军胜利会师。会师后，红3军恢复红2军团番号，贺龙任军团长，任弼时任政治委员，关向应任副政治委员，并以红2军团总指挥部统一领导和指挥红2军团和红6军团。1936年7月5日，红2、红6军团及红32军组成红二方面军。
1937年8月，红二方面军改编为八路军第120师，红6军团和红32军改编为第359旅。陈伯钧任旅长，王震任副旅长，刘子奇任参谋长，袁任远任政治部主任。下辖第717、第718团。9月3日，第359旅以第718团留陕甘宁边区，旅部率第717团由流曲镇出发，开赴晋西北抗日前线。1939年8月，第359旅奉命返回陕甘宁边区。担任守备河防、保卫陕甘宁边区的任务。从1940年开始，第359旅开展了著名的南泥湾大生产运动。1944年7月，****决定以第359旅组织南征兵团（简称南下支队），约5000人，王震任司令员，王首道任政治委员，王恩茂任副政治委员，朱早观任参谋长，刘型任政治部主任。从1944年11月9日至1945年10月5日，历时一年，跋涉1。5万多华里，转战陕、晋、豫、鄂、湘、赣、粤等7省，回到鄂豫皖解放区，编入中原军区第2纵队。
1946年6月27日，第359旅随中原军区主力由中原突围，转战鄂、豫、陕、甘4省。越过平汉、陇海铁路，进入秦岭、六盘山，抢渡唐河、白河、丹河、渭河、泾河诸河流，跋涉5000余里，经历大小战斗90余次。11月，在山西省离石地区，与吕梁军区机关一部、独立第4旅组成晋绥军区第2纵队，王震任司令员兼政治委员，彭绍辉、马佩勋任副司令员，罗贵波任副政治委员，张希钦任参谋长，王恩茂任政治部主任，共8600余人。纵队成立后，配合陈（赓）谢（富治）纵队进行晋西南战役和汾孝战役，解放永和、大宁、陈县、中阳、石楼及孝义、文水等县城。
1947年3月中旬，第2纵队由晋中经永和关西渡黄河，执行保卫陕甘宁解放区的作战任务。至7月下旬，先后参加青化砭、羊马河、蟠龙、三边、榆林等战役，歼灭军5400余人，并收复三边。7月31日，编入西北野战军。8月下旬，参加沙家店战役，会同第1、第3纵队歼灭军整编第36师。接着沿成榆公路追击南撤之军，攻占九里山、骆驼铺、大小劳山等据点。10月初，出击黄龙山区，会同第4纵队，攻克石堡（今黄龙）、韩城、宜川，俘宜川河防中将指挥官许用修。下旬，东渡黄河至晋南，解放吉县，尔后进到河津、闻喜地区休整。12月中旬，以第359旅部分干部和部队在山东省渤海地区扩建之教导旅回到山西省，划归第2纵队，改称独立第6旅。下旬，第2纵队会同晋冀鲁豫军区第8纵队和第3纵队独立第3旅，解放运城、安邑。1948年初，在山西省曲沃地区，开展了以诉苦（诉旧社会和反动派所给予劳动人民之苦）、三查（查阶级、查工作、查斗志）为主要内容的新式整军运动。2月下旬，经禹门口再次西渡黄河，参加宜川战役。3月初，挺进渭北，收复石堡、白水、韩城，并一度攻克合阝阳（今合阳）、澄城。4月中旬出击西府，攻克扶风、岐山，于26日会同第1纵队攻占宝鸡。之后，在凤翔西北地区抗击援军，掩护主力向北转进。继而转战陇东，又在荔镇、肖金镇抗击军的反扑，掩护主力向东转进。8月至11月，参加澄合阝、荔北、冬季战役，俘第76军军长李日基及第20、第24师师长。
1949年2月1日，根据****军委关于统一全军编制及部队番号的命令，第2纵队改称中国人民解放军第2军，隶属第一野战军建制。王震任军长兼政治委员，郭鹏、顿星云任副军长，王恩茂任副政治委员，张希钦任参谋长，左齐任政治部主任，甘祖昌任后勤部部长。独立第4旅改称第40师，杨秀山任师长兼政治委员；第359旅改称第5师，徐国贤任师长，李铨任政治委员；独立第6旅改称第6师，张仲瀚任师长，曾涤任政治委员。全军共3。4万余人。随即参加春季战役和陕中战役，解放咸阳、武功、扶风、凤翔、肩县、周至等县城。6月中旬，军胡宗南和马步芳、马鸿逵部，联合向西安反扑，第2军在金渠镇地区进行阻击，歼其师长以下2200余人。6月17日，编入第1兵团。7月，参加扶眉战役，会同第1军歼军第90军及第36军一部。下旬，向甘肃、青海进军，相继解放清水、甘谷、武山、和政、临夏等县城，尔后由循化、永靖强渡黄河，9月10日抵西宁与第1军会师。接着挺进甘肃河西走廊，攻占民乐、张掖、酒泉等县城。l0月中旬进军新疆，至1950年3月，先后进驻南疆之喀什、疏附、阿克苏、焉耆等地区。第2军兼喀什军区，下辖喀什、阿克苏和田等4个军分区。5月，抽调部队组建骑兵师。此后，第2军担负保卫国防，巩固治安，参加生产建设等任务。1952年3月，骑兵师撤销。1953年3月，第2军番号撤销，军部整编为南疆军区；第4师整编为步兵第4师；第5、第6师整编为新疆农业建设第1、第2师。
第2军在解放战争时期，转战山西、陕西、甘肃、青海、新疆等省广大地区，作战200余次。涌现出杜立海、范绍通、陈才德、张福祥、杨文赞、郭仰森、杜根照等英雄模范人物
第3军
中国人民解放军第3军的前身是西北野战军第3纵队。1945年8月11日，由晋绥军区4个旅组成的晋绥野战军，贺龙任司令员，关向应任政治委员，辖第358旅，独立第1、第2、第3旅。晋绥野战军组成后，参加战略反攻及绥远、晋北、大同、集宁、吕梁等战役。1946年11月10日，****军委决定撤销晋绥野战军番号。同时在山西省朔县地区，以晋绥野战军司令部一部及晋绥野战军独立第二第3、第5旅组成晋绥军区第3纵队，共1。5万余人。许光达任司令员，孙志远任政治委员，贺炳炎任副司令员，李夫克任参谋长。纵队组建后，率所属各旅转战
于晋中、晋北和绥东地区，担负保卫晋绥解放区的任务。1947年5月中旬，独立第5旅奉命进至陕西绥德地区，配合西北野战部队作战。8月初，第3纵队将独立第3旅留在晋西北，继续配合西北野战部队作战，率独立第2旅西渡黄河，开赴陕甘宁解放区与独立第5旅会合，转隶西北野战军建制。至10月，第3纵队（欠独立第3旅）先后参加了榆林、沙家店、岔口、延请战役和第二次攻打榆林。在延清战役中，协同第1纵队攻克清涧城，歼守军整编第76师师部、第24旅旅部及其直属部队，毙伤俘中将旅长廖昂以下5200余人。1947年冬，第3纵队在陕北清涧地区开展以诉苦（诉旧社会和反动派所给予劳动人民之苦）、三查（查阶级、查工作、查斗志）为中心内容的新式整军运动，提高了部队的阶级觉悟，增强了战斗力。1948年2月至11月，在西北野战军的统一指挥下，转入外线作战，向陕西统治区展开战略进攻。在参加宜川战役和收复延安、解放洛川战役之后，又参加澄都、荔（合阝）战役和冬季战役。
1949年2月1日，根据****军委统一全军编制及部队番号的命令，第3纵队改称中国人民解放军第3军，隶属第一野战军建制。军长许光达，副政治委员朱明（后朱明任政治委员），参谋长李文清，政治部主任江勇为，供给部部长刘华香。独立第2旅改称第7师，唐金龙任师长，梁仁芥任政治委员；独立第3旅改称第8师，杨嘉瑞任师长，孟昭亮任政治委员；独立第5旅改称第9师，朱声达任师长，王赤军任政治委员。全军共2。1万余人。2月中旬至6月中旬，先后参加了春季战役和陕中战役，歼灭蒲城守军和富平自卫团；在乾县、礼泉地区抗击军第82军向西安的反扑。6月17日，编入第2兵团，第8师由晋北到陕西省泾阳地区归建。7月中旬，参加扶眉战役，会同第4、第6军及第18兵团部队将军第18兵团部及3个军之大部聚歼于渭河以北午井、罗局镇地区。7月中旬至8月初在陇东追击战中，攻占陇县，解放庄浪等城镇。8月下旬参加兰州战役，配合第4军攻占狗娃山军阵地，尔后攻入兰州城西关，抢占黄河铁桥，切断了守军之退路，歼其8000余人。9月1日向甘肃河西走廊进军。军长黄新廷率快速部队，于9月25日进占老君庙油矿（今玉门油田），使中国当时唯一的石油矿区免遭破坏。9月下旬，第3军奉命停止西进，驻扎河西张掖、武威、酒泉地区执行剿匪肃特、维护社会治安、建立人民政权、参加生产建设等任务。在此期间，对拨归第3军建