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就在德国飞机在空巾的战斗中占据优势的同时。一批一批没有战斗机护航的苏军弛型快速轰炸机和昭中型轰炸机开始向德国本土及纵深进行毫无希望的攻击。这些老式轰炸机速度很慢，又缺乏自卫火力。加上没有无线电导航设备，只能排成一线飞行。对德军战斗机来说，它们无疑是最好的靶子。但令德国感到飞行员震惊的是。无论苏军轰炸机编队在德军飞机和高射炮打击下损失多么严重。但只要还剩下一架轰炸机，苏军就会继续坚定的按原航线飞行，而在这架飞机也被击落后，新的苏军轰炸机编队又会出现在天空地面上到处都是被击落的俄国轰炸机的残骸对这种玩命战术大惑不解的德国人甚至怀疑苏联飞行员是不是不会看指南针。
空战使苏军航空兵受到了惊人的打击。很快苏军飞机的损失就上升到了明架飞机其中叨架被毁于地面。与此同时。德国空军也付出了不小的代价。德国空军损失了鳞架飞机其中包乃架此据中型轰炸机，五架俯冲轰炸机，引架中型轰炸机。旧架。口中型轰炸机，弘架卧四战斗机，刃架卧。０战斗机小另有内架其它类似型的飞机受伤。同时。罗马尼亚空军也损失了。操飞机。尽管如此，与苏军相比，德军的损失是轻微的。更为重要的是。在反击开始后不久，德国空军就取得了完全的制空权。这为德国陆军的地面攻势带来极大的优势。
就在德国空军发起空中反击的同时，地面的德国陆军动用所有军属、师属槽弹炮、加农炮甚至空军的高射炮。对侵入德国境内的苏军实施猛烈的炮击，加上德国空军大批俯冲轰炸机的狂轰滥炸，苏军的阵地很快化为一片火海。随后在苏军漫长的战线上，强大的德军装甲部队发动了反攻。同时。一些德军伞兵也被空投到苏军阵线后方，他们和德军勃兰登堡第物团一支身着苏军制服手持苏军武器的德军破坏部队，组成*人员很多会说俄语或干脆就是白俄一道在苏军当中制造混乱。占领德军必经的桥梁和切断苏军的通讯联络。
在炮击和轰炸之后，德军派出由狙击手和工兵组成的突击组，消灭苏军的步兵哨和观察哨，破坏苏军设置的障碍，为进攻部队开辟通道。紧跟突击组的是各兵种的侦察员和地形勘察员。在他们勘察地形、查明苏军阵地及障碍物配置后，呈梯次配置的德国装甲集群及配合其作战的集团军便从正面发动了强大的攻势。在只有几十公里宽的突破地段，整个德军装甲集群铺天盖地般的向苏军猛扑过来。
在反攻开始前。德军将领们对进攻方式进行过争论。以陆军总参谋长哈尔德上将为首的一些老派将领主张由步兵师发动第一波进攻。在突入敌人阵地后，再由装甲部队进行纵深突击。但德军装甲兵奇才古德里安却主张一开始就投入装甲部队。古德里安认为。首先，拥有几百辆坦克和大批摩托化步兵的装甲集群在强大炮兵、航空兵支援下的进攻威力要比步兵师大的多，这种威力能够确保德军迅速突入敌方纵深并实施穿插和包抄。而步兵的进攻。则很有可能会被敌方的顽强防御所阻止，导致装甲部队不能迅速进入突破口而贻误战机。当然用步兵进攻，也可以避免宝贵的坦克在突破敌方坚固阵地时遭受重大损失，从而保证装甲部队以完整的力量实施纵深突击。但在苏军主力部队转入入防御的千载难逢的优越条件下。德国坦克部队完全可以靠轻微代价顺利突破对方阵地，而不必冒因为步兵进展缓慢。导致对方赢得防御时…以元沦。为此，古德里安甚至一度主张干脆把炮火准备也请。直接让坦克发动进攻，以最大程度获得奇袭的效果。最终。德军统帅部虽然同意由坦克部队首先进攻，却仍坚持进行必要的炮火准备。
在冲开苏军的防线之后。象在闪击法国时做的那样，德军将苏军溃兵交给后续的步兵部队去解决，装甲部队则绕开苏军坚守的防御阵地和工事。向纵深快速推进。在德国坦克开进的方向上，那些本来在临时防御工事中抗击德军的苏联步兵师此时大多无法接到上级的命令，因为在被德军伞兵和伪装部队的破坏下。苏军在许多地段的有线通信系统几乎全部瘫痪。由于没有撤退的命令不能后退那可是要上军事法庭的，面临德军强大突击的苏军前线指挥官们只能冒险在德军不断的空袭和炮击下，顶着巨大的伤亡死守阵地。但苏军士兵们已经被不断呼啸而至的德国飞机和不知来自何方的猛烈炮火德军侦察机不断矫正着炮兵的射击打得晕头转向，当他们突然遇上由大量摩托车，越野卡车，半履带装甲车伴随的德军坦克契形纵队时，根本无法进行有效的抵抗，在德军的猛烈反击下。苏军开始整队整队的溃散。
第一次世界大战时坦能堡会战的故事似乎在这里以另一个版本得到了重演。
战争头一个月对苏军来说意味着空前的灾难。德军在几乎所有的主攻方向都取得了重大的突破。西方、西北方两个方面军的侧翼受到了巨大的威胁，航空兵部队损失惨重。远在克里姆林宫里的斯大林虽然对这一灾难的规模无法做出准确的判断。但通过国防人民委员会获得的零星情报，他已经可以确信灾难是实实在在的降临了。虽然这位曾经历过无数风雨的“曹操”并没有象一些人想象的那样陷入惊慌失措之中。但战争的结果和他一开始想象的大相径庭，确实令斯大林极为震惊和愤怒。
斯大林大骂着朱可夫、库兹涅佐夫和巴甫洛夫，责备着总参谋部和其他方面军司令员，甚至威胁要砍掉某些人的脑袋。但斯大林同时也明白。光砍掉脑袋是不够的，他必须作出切实有效的反应。很快，无数命令被发了出去。斯大林在发布全国总动员令中要求所有临至；咄年出生的苏联公民都将被动员，一切国防、国家安全、社会秩序职能全部移交军事机关，军事当局有权调动劳动者和交通工具。
一通忙乱之后，斯大林终于得到了“好消息”一些报告称德军的反攻已经被“击退”。斯大林又变得乐观起来。在这种新的乐观情绪的支配下，他以铁木辛哥元帅的名义发出了第３号命令。要求苏军各方面军应对德军实施猛烈的攻击。
第３号命令的具体规定。苏军在德国辖境地区的３个方面军西北，西方，西南方面军都应派出强大的机械化预备队迎头痛击正在反攻的德国军队。
为了打退这股敌人，库兹涅左夫决心调动下属的２个机械化军。当时他有坦克凹辆，包括下碧坦克屯辆。按照西北方面军的反击计划。机械化第口军应该在第８集团军步兵第旧军配合下由斯卡夫德维利进攻德军左翼。而机械化第３军则应向德军右翼进攻。
西北方面军的计戈。在理论上是无可挑剔的，但实际情况却偏偏不买理论的帐。由于作战中的苏军无论是上级司令部与下属部队、还是各友邻部队之间都无法建立起有效的联系，对当面的敌情也几乎一无所知，这样反击无异于盲人跑瞎马。而在具体的措施上。苏军又完全没有按照集中兵力的原则来行事。参战的２个机械化军。机械化第口军的下属的２介，坦克师中的坦克飞师被交给步兵第旧军指挥，未能配合该军坦克第飞师的行动，这一奇怪部署的原因连苏联人自己在战后都说不清楚；而机械化第３军也只冉动了一个坦克第２师，另一个师即坦克第师则在涅曼河附近与德军第３装甲集群的部队发生了战斗。未能参加军主力的反击。
由于苏军用于对第４装甲集群反击的坦克机械化部队虽然有３个坦克师，但由于彼此并无战术协同甚至连起码的联系都没有，因而根本形不成突击力量。而且由于准备时间过于仓促不到一夜，同时由于缺乏运输车辆，各部队都未能得到足够的弹药和油料，在即将进行的战斗中，他们也很难指望得到补充。这不仅是西北方面军，也是整个西部地区苏军机械化部队所共同面临的巨大困难。坦克部队应有的巨大威力因此难以发挥。
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（一千二百八十五）重骑兵师的初战
浅卜开始时，苏军机械化第？军的坦支第刀师在战斗中双滞珊得什么战果；而该军的另一个师坦克第飞师由于没有燃料，以致其主力压根儿就没有出动，只有该师所属的坦克第荡团的的辆坦克与德军发生了小小规模战斗，但由于没有友邻部队的配合，苏军未能取得更大进展。
更为糟糕的是，由于害怕部队受德国第口集团军近距离合围的威胁，巴甫洛夫还下令将第０集团军调出进行防御，这样不仅使苏军在后方没有足够的兵�