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在部署上，东南方面军的全部８个机械化军中机械化第１６军由原来在土耳其边境的第１２集团军编成；机械化第４、２２、１５军从战争第一天起，就已经在仓促间投入了战斗；而机械化第８、９、１９军要通过２００余公里的行军才能从纵深地带到达预定战场；部队力量十分分散
鉴于这样的形势，东南方面军参谋长普尔卡耶夫认为不必急于反击，而主张应该一面以顽强战斗迟滞敌人的推进，在方面军行动地带纵地带内一面组织坚固防御；一面组成第２梯队的各步兵军和机械化军，待掩护军队退至筑垒地域线后面之后，再发动反击但他的观点显然不合乎莫斯科迅发动反击的指示在东南方面军军事委员瓦舒金的坚持下，方面军军事委员会否定了普尔卡耶夫的建议，决心坚决执行总军事委员会第３号命令这时来到方面军司令部的朱可夫大将和被任命为方面军军事委员会委员的赫鲁晓夫也同意了这一决定朱可夫后来在他的回忆录中宣称他曾经向瓦杜丁对这道命令提出过异议但在当时情况下，签名同意也是他唯一的选择
按第３号命令的要求：“东南方面军应以若干机械化军和全部空军以及第５、６集团军其他部队的集中而强大的突击包围并歼灭在突厥斯坦方向上进攻的敌军集团到4月8日黄昏时恢复被占领地区”
根据这一指示，东南方面军计划对正从苏军第５、６集团军之间宽达５０公里的缺口处涌进来的华军第１装甲集群实施侧翼突击，将其彻底歼灭在这一地区，有两个主要战役方向：南部的切尔卡尔方向，和北部的库斯坦奈方向在苏联人看来，切尔卡尔方向有着发达的公路、土路网，还有一条联结苏联和切尔卡尔的铁路，显然是中国坦克部队发动进攻的首选地区值得一提的是，同样因为上述的原因，苏军在战前也将这一地区作为将来对中国发动攻击的进攻出发阵地而把最强大的机械化部队部署了在这里
正因为如此，苏军在制订反击计划时，将切尔卡尔方向作为重点攻击地区，准备在奥尔斯克和切尔卡尔之间投入机械化第４、８、１５军，一共２４８３辆坦克当然能够使用的没这么多，包括７１６辆“Ｔ－３４”、“ＫＶ”型坦克实施强有力的进攻而在北部仅仅使用一共只有１２１２辆坦克的３个机械化军，其中机械化第２２军受命继续在哈萨克草原地域作战，机械化第９、１９军则应向卡拉干达攻击
东南方面军司令部对华军主攻方向的判断非常合乎逻辑，但却与事实相去甚远华军第１装甲集群司令张至忠陆军大将并没有像苏联人判断的那样，把主力部署在的南部地区向切尔卡尔方向进攻在这个方向他仅投入了所属的３个摩托化军中的一个即由赵盛东将军指挥的摩托化第１４军该军编有２个装甲师和内务部“金刚”摩托化师，共有坦克２８１辆
而在苏联东南方面军忽视的北部地区，中国第１装甲集群却投入了２个摩托化军，即由马文凌上将指挥的摩托化第３军和马文芳上将的摩托化第４８军在２个军编成内一共有３个装甲师，２个摩化师，坦克４３９辆从战争爆发以来，２个摩托化军向苏军方向发动了强大的攻势在４月３日，由韦人杰少将指挥、号称“夜叉师”的华军摩托化第４８军所属第１１装甲师率先与苏军第４机械化军第８１摩托化师发生了坦克遭遇战在中国空军第７４高射炮团的协助下，经验丰富的华军以１辆坦克的代价摧毁了苏联４６辆坦克，其中１０辆被中国空军的９０毫米高射炮击毁当日第１１装甲师占领了苏军阵地另外，在第１装甲集群的２个机动集团之间，还部署有中国第６集团军所属的第５５、４４、２９军，其任务是为装甲部队提供侧翼掩护
这样一来苏联方面对华军主攻方向的判断与实际情况正好相反
当然，虽然苏联人没有能够准确的判断出华军的攻击重点以当时苏军的混乱情形，方面军司令部也很难获得足以令其做出正确决定的情报，可是他们在这两个方向计划投入的坦克部队，数量上都对当面的中**队形成了巨大的优势因此，只要能够将这些兵力顺利的投入交战，苏军仍然可能取得胜利但是问题在于，缺乏机动车辆的苏军庞大机械化兵团根本就无法顺利参加交战从４月３日到５日，预定参加反击的６个机械化军中，实际进入交战地域的只有机械化第２２、１５、４军而另外几个机械化军则还在艰难而缓慢的开进过程中
尽管兵力尚未集结完毕，但是为了尽可能多拯救正在华军猛烈进攻下苦战的边境地区部队，东南方面军司令员基尔波诺斯上将还是在那位信心十足的军事委员瓦舒金的支持下，决心以现有兵力发动反击
东南方面军的反击单纯从数量上看，已赶到战场的３个苏联机械化军第２２、１５、４在战争爆发时拥有２２７２辆坦克，比中国西北集团军群坦克总数还多２倍，然而在调动过程中，这些坦克中相当大的一部分已经抛了锚，缺乏技术保障的苏军只得将他们丢弃机械化第２２军的情况为严重该军军长孔德卢瑟夫少将在战争爆发后不久就受了重伤，并在４月３日死亡使机械化第２２军的指挥趋于混乱在其下属的３个师中，实际赶到战场的只有配备旧式坦克的坦克第１９师和摩化第２１５师，装备有３１辆“ＫＶ”坦克的坦克第４１师由于无法取得联系曾一度“失踪”，而此时则正忙于修理坦克，稍后才能投入战斗
虽然情况很坏但在上级的严令下，没有了军长的机械化第２２军还是在４月４日下午以现有的兵力向当面华军的左翼发动进攻该军所要对付的是华军第３摩托化军，在其编成内有丘长清少将指挥的中国装甲第１４师近１５０辆坦克和黄宗汉少将的装甲１３师也拥有近１５０辆坦克，此前这２个装甲师正在进攻库斯坦奈方向的苏军步兵１３５师的２个团和反坦克炮第１旅的阵地中苏２个机械化／摩托化军发生了大规模的坦克战由于没有专用弹药，机械化第２２军所属的３１辆“ＫＶ－２”坦克只好按朱可夫建议，使用１５２毫米混凝土破坏弹向华军射击１５２毫米重磅炮弹的威力果然不俗经过激战，中国坦克被苏联坦克暂时阻住，于是华军便调来第４航空队第５航空军的轰炸机群对苏军狂轰滥炸在抗击苏联坦克的战斗中，占据制空权的中国空军发挥了巨大作用到４月１０日，第５航空军所属的３个轰炸航空联队第５１、５４、５５就击毁了２０１辆苏联坦克而红军方面，虽然东南方面军在战斗前规定由第６２、１８混合航空兵师为这支苏军提供空中掩护，但由于联系不上，机械化第２２军只能任由中国飞机对他们进行大肆屠杀
与此同时，中国第１３装甲师则向苏军第５集团军的后方迂回，迫使这个集团军撤退而在进攻中损失惨重的苏军机械化第２２军及时后退，避免了被包抄的命运，４月１５日，华军第１３装甲师还是占领了库斯坦奈，而摩托化第４８军所属的第１１装甲师也于当日成功突破了苏军防线未完待续）
（五百六十八）撤退
在红军第５集团军失利的同时，红军第６集团军反击的却还比较顺手，特别是该集团军下属的步兵第１５９师在重创了华军第４军步兵第２５４师后，几乎打到了国境线，而机械化第４军红军最强大的一个机械化军则企图在这个方向发起一次强大的攻击但第５集团军的撤退和阵地的失守，使第６集团军的左翼暴露给了中国人为了防止被合围，第６集团军也被迫后退到了4月6日，红军第５、６集团军之间形成了８０公里的空隙张至忠上将指挥下的中国第１装甲集群正利用这一空隙快推进此时，堵在这个空隙之间阻挡中国第１装甲集群前进的苏军，除了在此前的战斗中已被严重削弱的卡尔别卓指挥的机械化第１５军外这个军此前在与中国第１１装甲师的战斗中损失惨重，还有刚刚赶到战场的机械化第８军军长里亚贝舍夫少将和机械化第９、１９军对于这３个军来说，他们的调动过程简直是灾难以苏军机械化第８军为例，在开战时，该军拥有坦克８５８辆内有“Ｔ－３４”型坦克２００辆，ＫＶ重型坦克１７１辆，其实力过苏联全军中除机械化第４军以外的任何一个军但该军也是在边境交战中调动距离最远的一个军从战争开始到现在，机械化第８军在各上级司令部相互矛盾的命令下疲于奔命它一会儿按第２６集团军的命令行军８０公里到达桑达市以西一会儿又�