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就在苏中战役进行期间；集结于山东胶济铁路沿线的国民党军五个军十五个师共十五万人；在第二绥靖区司令长官王耀武的指挥下；向山东解放区展开了大规模进攻。虽然山东野战军第一纵队叶飞部、胶东军区许世友部等进行了顽强的阻击；但国民党军队最终打通了胶济铁路；山东解放区的军事要点相继丢失。山东野战军司令员陈毅计划大军南下淮北；在徐州附近寻找战机打几个胜仗；以延缓国民党军对山东的全面攻击。
但是；接下来的泗县战斗却以陈毅部的严重失利而告终。
按照原定计划；山东野战军准备攻击陇海线上的国民党军；但是这一线的国民党军四个师紧紧靠在一起；令山东野战军无从下手；于是改打驻守泗县、灵璧地区的国民党军主力——第七军一七二师的两个团。
山东野战军的十九个团在没膝的雨水中急行军；在病员和掉队者甚多的情况下逐渐向泗县靠近。连日的大雨使环绕泗县的五条河流全部暴涨；河水四溢令又深又宽的城壕变成危险的阻障；山东野战军的火炮因大水阻隔无法运到战场。第二纵队主力为截断泗县与外界的联系；迅速控制了灵璧公路上的一个要点。尽管主攻部队有攻坚的经验；但是却没在大水中冲锋的经历；官兵们冒着城墙上射来的密集的弹雨；跳进深不可测的城壕游向城门；他们无法携带攀登城墙用的梯子；身上的炸药和手榴弹也都被浸湿。在各方向的攻击部队相继靠近城门的时候；桂军的反击开始了。七十三团的干部在战斗前全都写了绝死书；但他们还是无法想象战斗进行得如此惨烈：携带的机枪泅水时已丢失；能拉响的手榴弹也用光了；后续部队被大水阻隔上不来；官兵们只有与敌人进行肉搏战。
战斗进行到第三天；泗县仍无法攻克；陈毅遂命令部队撤离。
对泗县的攻击令山东野战军主力遭受很大损失。更为严重的是；国民党军集中重兵；在苏中、山东和淮北三个方向上同时并进。身在淮北地区的陈毅对去苏中还是回山东难以抉择；就在他与粟裕电报商讨未果之时；坏消息再次传来：国民党军向苏皖解放区首府淮阴开始了大规模进攻。淮阴无论如何不能失守；陈毅和粟裕立即部署保卫淮阴的作战。但是；陈毅部主力的正面有国民党军的阻拦；部队被缠在战场无法迅速脱身；粟裕部主力远在海安；距离淮阴至少有两百公里的路程；且一路上全是河网地带；雨季里道路泥泞不利行军；临时又无法调集大量船只。因此；无论是陈毅部还是粟裕部；都无法迅速集结形成作战能力。
向淮阴进攻的是国民党军整编七十四师；师长张灵甫。虽在整军后对外称师；但整编七十四师实力堪称为军；乃国民党军“五大主力”之一。这支全副美式装备、攻击意志强盛的部队；注定要在解放战争中与共产党军队有决死之战。此时；整编七十四师攻势迅猛凌厉；华中野战军的“皮旅”和九纵奉命阻击；尽管官兵不惜生命；英勇作战；依旧无法阻挡整编七十四师对淮阴的一再逼近。“皮旅”甚至把淮阴城边大运河的堤岸扒开；将整编七十四师的攻击路线淹成一片汪洋；但是整编七十四师的进攻还是没有停止。九月十九日拂晓；整编七十四师以两个连的兵力轻装突进；捉到一个共产党士兵并获取了口令后；国民党军冒充共产党军骗过淮阴城的岗哨潜入城内。紧接着；整编七十四师的大规模攻击再次开始。内外夹击、里应外合的作战使淮阴城内瞬间陷入混乱的巷战。
张灵甫的整编七十四师攻占淮阴后；继续南进；于二十二日占领淮安。
两淮相继失守；使共产党人在整个苏中和苏北地区失去了立足之地；大片的解放区由此变成了敌后游击区。严峻的形势考验着共产党人的意志；残酷的战争考验着共产党官兵的意志。事实证明；面对强敌的进攻；分散迎敌是不行的；必须勇于舍弃一些地盘；集中兵力击敌弱处；才有可能扭转被动局面。一九四六年九月间；粟裕与陈毅经过多次的商榷与争论；先后分别致电中央；建议山东野战军与华中野战军联合作战；共同坚持淮北地区以寻机歼敌。
整编七十四师从刚刚占领的淮阴出发向涟水发动攻击。此时；连续的作战失利让华中野战军官兵憋了一肚子的火；于是；他们在迎敌的时刻表现出鱼死网破的决绝态势。守卫涟水城的部队顽强阻击；粟裕调集主力星夜增援。交战双方官兵黄河大堤上展开了反复的争夺战；最终巨大的伤亡迫使整编七十四师放弃攻击退回淮阴。涟水一战；华中野战军也伤亡六千多人。
就在涟水战斗进行的时候；除粟裕因指挥战斗未到之外；山东野战军和华中局领导人连续召开会议总结教训。陈毅不可避免地受到一些干部的责备；他们因解放区的连连丢失而十分痛苦。陈毅诚恳地承担了责任；表示愿意接受批评；真心实意地维护团结。
但是；国民党军的大规模进攻很快重新开始了；华东和华中地区的战局前景更加扑朔迷离；陈毅与粟裕部的命运依旧无法预料。
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自一九三八年一月；时任八路军政治部副主任的邓小平就任一二九师政治委员之后；他便和著名将领刘伯承共同指挥一支部队；直至中国共产党人夺取全国政权。这种长达十三年的牢固合作关系；在中外战争史上十分罕见。他们共同指挥的部队在战争中被广泛地称为“刘邓大军”；即中国人民解放军第二野战军。
位于中国国土腹地的晋冀鲁豫解放区；是当时共产党人控制的面积最大、兵力最多的区域；它东起津浦铁路；西至同蒲铁路；南至黄河南岸；北至正太铁路和德石铁路；面积达到十六万多平方公里；区域内人口两千多万；县城百余座；首府设立在河北邯郸。晋冀鲁豫军区司令员刘伯承、政治委员邓小平；总兵力二十七万。
在一九四六年那个多雨的夏季里；为了牵制国民党军对突围中的李先念部的追击。刘伯承和邓小平亲自率领第二、第三、第六、第七纵队和晋冀鲁豫军区部队共五万人；向国民党军守备相对薄弱的陇海路开封至徐州段出击；陈赓和谢富治率领第四纵队和太岳军区部队共两万人；攻击胡宗南部已经占领的同蒲路南线的各要点。
共产党领导的军队还不具备与国民党军进行大规模正面作战的能力；迟滞敌人进攻并打乱其军事部署的有效的手段；就是直接攻击其兵力和军火调动必须依赖的铁路线。
陇海路袭击战；是内战爆发后晋冀鲁豫野战军的首次出击。陇海铁路线上的危机直接迟滞了国民党军兵力和物资的调动；并迫使蒋介石从追击李先念的部队中调回了三个整编师；从攻击粟裕和陈毅部的部队中抽回了五个整编师；从而缓解了中原、苏中和山东方向共产党军队的压力。
解放战争字数：3255字号：大 中 小 但是；主动出击将刘邓主力的位置和实力暴露了。因此；撤离战场的晋冀鲁豫野战军即刻发现他们已经处在国民党军的重兵合围之中。
刘邓别无选择；只有坚决作战；力求在避免重大损失的前提下取得局部胜利以扭转危险的局势。
国民党军从两面合围而来；必须首先力挫其一路；使战场上的钳形攻势随之瓦解。刘邓选择的作战目标是：从郑州开来的国民党军整编第三师。这一选择是颇费思量的：虽然与晋冀鲁豫野战军作战的国民党军有三十万之众；但向豫东和鲁西南方向攻击的只有二十三个旅；二十三个旅中一线部队仅为十五个旅约十万人。
整编第三师原为由陕军发展来的第十军的部队；现在与四十七师共同隶属于第五绥靖区司令长官孙震指挥。该师师长赵锡田一向不把孙震放在眼里；彼此之间隔阂很深。
为了确保足够的攻击兵力；刘邓从冀南急调陈再道的第二纵队到达战场；加上已经结集的第三、第六、第七纵队；兵力是整编第三师的四倍。
陈赓的六纵派出两个团负责引诱赵锡田；纵队主力则在前面布置了个大口袋。整编第三师在飞机和坦克的掩护下连续进攻；攻到哪里都会发现刘邓部刚刚撤离的痕迹。战斗进展令赵锡田十分得意。他的参谋人员提醒说；刘伯承是打仗的好手；如此顺利有些异样；小心中了埋伏。而赵锡田的反驳听起来很有理由：你们这些年轻人和共产党打交道的年头不多。看看防御阵地上丢弃的这些东西就知道了；除了军装和背包之外；还有扔掉的枪支；如果是从容撤离的话；他们绝不会丢弃哪怕是一块擦枪布和一根烤火的柴禾棍儿。况且；共产党军队一向离开村庄的时候；都会打扫院子挑满水缸；现在他们住过的村子里又脏又乱；不是仓�