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等四十一人皆属吏。
初，海陵王之废也，王太后出居鄱阳王故第，号宣德宫。己巳，萧衍以宣德太后令追废涪陵王为东昏侯，褚后及太子诵并为庶人。以衍为中书监、大司马、录尚书事、骠骑大将军、扬州刺史，封建安郡公，依晋武陵王遵承制故事，百僚致敬；以王亮为长史。壬申，更封建安王宝寅为鄱阳王。癸酉，以司徒、扬州刺史晋安王宝义为太尉，领司徒。
己卯，衍入屯阅武堂，下令大赦。又下令：“凡昏制谬赋、淫刑滥役外，可详检前原，悉皆除荡；其主守散失诸所损耗，精立科条，咸从原例。”又下令：“通检尚书众曹，东昏时诸诤讼失理及主者淹停不时施行者，精加讯辨，依事议奏。”又下令：“收葬义师，掩瘗逆徒之死亡者。”
潘妃有国色，衍欲留之，以问侍中、领军将军王茂，茂曰：“亡齐者此物，留之恐贻外议。”乃缢杀于狱，并诛嬖臣茹法珍等。以宫女二千赉将士。乙酉，以辅国将军萧宏为中护军。
衍之东下也，豫州刺史马仙琕拥兵不附衍，衍使其故人姚仲宾说之，仙琕先为设酒，乃斩于军门以徇。衍又遣其族叔怀远说之，仙琕曰：“大义灭亲。”又欲斩之；军中为请，乃得免。衍至新林，仙琕犹于江西日抄运船。衍围宫城，州郡皆遣使请降，吴兴太守袁昂独拒境不受命。昂，顗之子也。
衍使驾部郎考城江革为书与昂曰：“根本既倾，枝叶安附？今竭力昏主，未足为忠；家门屠灭，非所谓孝。岂若翻然改图，自招多福！”昂复书曰：“三吴内地，非用兵之所；况以偏隅一郡，何能为役！自承麾旆届止，莫不膝袒军门。惟仆一人敢后至者，政以内揆庸素，文武无施，虽欲献心，不增大师之勇；置其愚默，宁沮众军之威。幸藉将军含弘之大，可得从容以礼。窃以一餐微施，敞昨投殒；况食人之禄而顿忘一旦，非惟物议不可，亦恐明公鄙之，所以踌躇，未遑荐璧。”
昂问时事于武康令北地傅映，映曰：“昔元嘉之末，开辟未有，故太尉杀身以明节。司徒当寄托之重，理无苟全，所以不顾夷险以循名义。今嗣主昏虐，曾无悛改；荆、雍协举，乘据上流，天人之意可知。愿明府深虑，无取后悔。”及建康平，衍使豫州刺史李元履巡抚东士，敕元履曰：“袁昂道素之门，世有忠节，天下须共容之，勿以兵威陵辱。”元履至吴兴，宜衍旨；昂亦不请降，开门撤备而已。
仙琕闻台城不守，号泣谓将士曰：“我受人任寄，义不容降，君等皆有父母，我之忠臣，君为孝子，不亦可乎！”乃悉遣城内兵出降，馀壮士数十，闭门独守。俄而兵入，围之数十重。仙琕令士皆持满，兵不敢近。日暮，仙琕乃投弓曰：“诸君但来见取，我义不降！”乃槛送石间。衍释之，使待袁昂至俱入，曰：“令天下见二义士。”衍谓仙琕曰：“射钩、斩祛、昔人所美。卿勿以杀使断运自嫌。”仙琕谢曰：“小人如失主犬，后主饲之，则复为用矣。”衍笑，皆厚遇之。丙戌，萧衍入镇殿中。
刘希祖既克安成，移檄湘部，始兴内史王僧粲应之。僧粲自称湘州刺史，引兵袭长沙。去城百馀里，于是湘州郡县兵皆蜂起以应僧粲，唯临湘、湘阴、浏阳、罗四县尚全。长沙人皆欲泛舟走，行事刘坦翻聚其舟焚之，遣军主尹法略拒僧粲，战数不利。前湘州镇军钟玄绍潜结士民数百人，刻日悉城应僧粲。坦闻其谋，阳为不知，因理讼至夜，而城门遂不闭，以疑之。玄绍未发，旦，诣坦问其故，坦久留与语，密遣亲兵收其家书。玄绍在坐，而收兵巳报，具得其文书本末。玄绍即首伏，于坐斩之；焚其文书，馀党悉无所问。众愧且服，州郡遂安。法略与僧粲相持累月，建康城平，杨公则还州，僧粲等散走。王丹为郡人所杀，刘希祖亦举郡降。公则克己廉赋，轻刑薄赋。顷之，湘州户口几复其旧。
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高祖武皇帝一天监元年（壬午，公元五零二年）
春，正月，齐和帝遣兼侍中席阐文等慰劳建康。
大司马衍下令：“凡东昏时浮费，自非可以习礼乐之容、缮甲兵之务者，馀皆禁绝。”
戊戌，迎宣德太后入宫，临朝称制，衍解承制。
己亥，以宁朔将军萧昺监南兗州诸军事。昺，衍之从父弟也。
壬寅，进大司马衍都督中外诸军事，剑履上殿，赞拜不名。
己酉，以大司马长史王亮为中书监，兼尚书令。
初，大司马与黄门侍郎范云南清河太守沈约、司徒右长史任昉同在竟陵王西邸，意好敦密，至是，引云为大司马咨议参军、领录事，约为骠骑司马，昉为记室参军，与参谋议。前吴兴太守谢朏、国子祭酒何胤，先皆弃官家居，衍奏征为军谘祭酒，朏、胤皆不至。大司马内有受禅之志。沈约微扣其端，大司马不应；它日，又进曰：“今与古异，不可以淳风期物。士大夫攀龙附凤者，皆望有尺寸之功。今童儿牧竖皆知齐祚已终，明公当承其运；天文谶记又复炳然。天心不可违，人情不可失。苟历数所在，虽欲谦光，亦不可得已。”大司马曰：“吾方思之。”约曰：“公初建牙樊、沔，此时应思；今王业已成，何所复思！若不早定大业，脱有一人立异，即损威德。且人非金玉，时事难保，岂可以建安之封遗之子孙！若天子还都，公卿在位，则君臣分定，无复异心。君明于上，臣忠于下，岂复有人方更同公作贼！”大司马然之。约出，大司马召范云告之，云对略同约旨。”大司马曰：“智者乃尔暗同。卿明早将休文更来！”云出，语约，约曰：“卿必待我！”云许诺，而约先期入。大司马命草具其事，约乃出怀中诏书并诸选置，大司马初无所改。俄而云自外来，至殿门，不得入，徘徊寿光阁外，但云“咄咄！”约出，问曰：“何以见处？”约举手向左，云笑曰：“不乖所望。”有顷，大司马召云人，叹约才智纵横，且曰：“我起兵于今三年矣，功臣诸将实有其劳，然成帝业者，卿二人也！”
甲寅，诏进大司马位相国，总百揆，扬州牧，封十郡为梁公，备九锡之礼，置梁百司，去录尚书之号，骠骑大将军如故。二月，辛酉，梁公始受命。
齐湘东王宝晊，安陆昭王缅之子也，颇好文学。东昏侯死，宝晊望物情归己，坐待法驾。既而王珍国等送首梁公，梁公以宝晊为太常，宝晊心不自安。壬戌，梁公称宝晊谋反，并其弟江陵公宝览、汝南公宝宏皆杀之。
丙寅，诏梁国选诸要职，悉依天朝之制。于是以沈约为吏部尚书兼右仆射，范云为侍中。
梁公纳东昏余妃，颇妨政事，范云以为言，梁公未之从。云与侍中、领军将军王茂同入见，云曰：“昔沛公入关，妇女无所幸，此范增所以畏其志大也。今明公始定建康，海内想望风声，奈何袭乱亡之迹，以女德为累乎！”王茂起拜曰：“范云言是也。公必以天下为念，无宜留此。”梁公默然。云即请以余氏赉王茂，梁公贤其意而许之。明日，赐云、茂钱各百万。
丙戌，诏梁公增封十郡，进爵为王。癸巳，受命，赦国内及府州所统殊死以下。
辛丑，杀齐邵陵王宝攸、晋熙王宝嵩、桂阳王宝贞。
梁王将杀齐诸王，防守犹未急。鄱阳王宝寅家阉人颜文智与左右麻拱等密谋，穿墙夜出宝寅。具小船于江岸，著乌布襦，腰系千馀钱，潜赴江侧。蹑屩徒步，足无完肤。防守者至明追之，宝寅诈为钓者，随流上下十馀里，追者不疑。待散，乃渡西岸投民华文荣家，文荣与其族人天龙、惠连弃家将宝寅遁匿山涧，赁驴乘之，昼伏宵行，抵寿阳之东城。魏戍主杜元伦驰告扬州刺史任城王澄，以车马侍卫迎之。宝寅时年十六，徒步憔悴，见者以为掠卖生口。澄待以客礼，宝寅请丧君斩衰之服，澄遣人晓示情礼，以丧兄刘衰之服给之。澄帅官僚赴吊，宝寅居处有礼，一同极哀之节。寿阳多其义故，皆受慰喭；唯不见夏侯一族，以夏侯详从梁王故也。澄深器重之。
齐和帝东归，以萧憺为都督荆、湘等六州诸军事、荆州刺史。荆州军旅之后，公私空乏，憺厉精为治，广屯田，省力役，存问兵死之家，供其乏困。自以少年居重任，谓佐更曰：“政之不臧，士君子所宜共惜。吾今开怀，卿其无隐！”于是人人得尽意，民有讼者皆立前待符教，决于俄顷，曹无留事，荆人大悦。
齐和帝至姑孰，丙辰，下诏禅位于梁。
丁巳，庐陵王宝源卒。
鲁阳蛮鲁北