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当时严嵩专权，徐阶起初不肯依附严嵩。于是严嵩经常在皇帝面前说他的坏话。徐阶的处境一度十分危险，这使他认识到不能以卵击石，于是他改变策略，事事顺着严嵩，从不与他争执。为了得到他的信任，还把自己的孙女嫁给严嵩的孙子，表面上十分恭顺。严嵩的儿子严世蕃十分霸道，多次对他无礼，他也忍气吞声。同时，徐阶向嘉靖帝靠拢，专门挑皇帝喜欢的话说，终于讨得嘉靖帝的喜欢，不久，加徐阶少保头衔，接着兼任文渊阁大学士，进入内阁，参预机务。后来他密奏咸宁侯仇鸾罪状，使嘉靖帝杀掉仇鸾，得到皇上的信任，加太子太师头衔，地位进一步提高，仅次于严嵩。后来嘉靖帝居住的永寿宫发生火灾，暂时住到了玉熙殿，但是这里地方太小，于是嘉靖想营建新宫殿。他问严嵩，严嵩请求他回到大内住，嘉靖帝很不乐意。然后问徐阶，徐阶猜透了嘉靖的心思，于是建议用被烧毁宫殿的剩余材料，营建新的宫殿，他的建议得到嘉靖帝的赞同。后来由他主持建造成万寿宫，嘉靖搬了进去。徐阶因此加封少师，兼支尚书俸。而严嵩渐渐被皇帝冷落。嘉靖四十一年（1562年），邹应龙告发严嵩父子，皇帝下令逮捕严世蕃，勒令严嵩退休，徐阶则取代严嵩为首辅。
严嵩被勒令退休后，徐阶亲自到严嵩家去安慰。他的行为使严嵩十分感动，甚至叩头致谢。严世蕃也乞求徐阶替他们在皇上面前说情，徐阶满口答应。徐阶回到家里后，他的儿子徐番迷惑不解地问：“你受了严家父子那么多年的气，现在总算到了出气的时候了，你怎么这样对待他们？”徐佯装生气骂徐番说：“没有严家就没有我的今天，现在严家有难，我恩将仇报，会被人耻笑的！”严嵩派人探听到这一情况，信以为真，严世蕃也说：“徐老对我们没有坏心。”其实，徐阶这样做是因为他看出皇上对严嵩还存有眷恋，而皇上又是个反复无常的人，严嵩的爪牙还在四处活动，时机还不成熟。后来，嘉靖帝果然后悔，想重新召回严嵩，在徐阶的力劝下，才打消了这个念头。
徐阶继任首辅之后，大力革除严嵩弊政，十分注重选拔，他先后举荐高拱﹑张居正等人进入内阁。他十分爱惜人才，大力营救因上疏指责皇帝过失而被定死罪的户部主事海瑞。他还十分勤政，凡是皇上交给的任务，即使一夜不睡，也要准时完成，因此他更得嘉靖的赏识。同时，他还经常劝说皇帝停止动辄捕杀边镇大臣的做法，缇骑因此省减，诏狱渐少。后来因为指挥明军抵挡蒙古骑兵南下有功，升为建极殿大学士。
嘉靖帝朱厚熜死后，徐阶起草遗诏，将大礼议中因反对嘉靖帝而获罪的大臣全部平反，存者招用，死者优恤。诏书颁布的那天，许多大臣感激涕零。徐阶执政期间，还减轻百姓负担，清理盐税。景王死后，他上奏将景王霸占的陂田数万顷给了百姓，使老百姓欢欣鼓舞，奔走相告。他还废除朝中的许多浪费项目，尤其是皇帝信奉道教的开支。他的做法，得到朝中上下的拥护，人们称他为“名相”。
由于穆宗行为荒诞不经，徐阶经常劝阻他，所以穆宗十分讨厌他。徐阶也很失望，于是上疏请求退休。正好给事中张齐因为私人恩怨弹劾他。于是穆宗乘机允许他退休回家。朝中百官纷纷上奏章请求留下徐阶，但是穆宗说什么也不同意。
晚节不佳的徐阶（2）
徐阶退休回家后，纵容自己的子弟横行乡里，大量购置田产，徐家占地多达二十四万亩，加上他的子弟、家奴为非作歹，致使告他的状纸堆积如山。应天巡抚海瑞、兵宪蔡国熙秉公办案，惩治了他的家人，于是徐阶用三万两黄金贿赂给事戴凤翔，又通过张居正命令给事陈三谟罢免了海瑞和蔡国熙，可谓一手遮天。所以当时人称他：“家居之罢相，能逐朝廷之风宪”，有人因此把他称为“权奸”。
万历十年（1583年），徐阶80岁高龄，皇帝专程派人前去慰问，并赐玺书、金币。第二年，徐阶病死。赠太师，谥文贞，著有《世经堂集》。
恃才傲物的高拱（1）
高拱（1512～1578），明朝内阁大学士，内阁首辅。字肃卿，号中玄，河南新郑人。高拱自幼受到严格的家教，“五岁善对偶，八岁诵千言”，十七岁参加乡试就一举夺魁，世宗嘉靖二十年（1541年）考中进士，授为庶吉士。第二年升任翰林院编修，九年后升翰林为侍读。嘉靖三十一年（1552年），高拱被选入裕王（后来的穆宗）府，成为裕王侍讲。当时皇太子已死两年而没有另立储君，裕王和他的异母弟景王都住在京城，按资格他应该被立为太子，但是世宗好像更喜欢景王。一时之间，朝廷内外，议论纷纷，不知所措。而高拱尽职尽责，精心辅佐，还经常开导裕王，给他很大的安慰。
当时，内阁首辅严嵩和次辅徐阶勾心斗角、互相倾轧，而高拱作为裕王讲官，前途无量，所以两人都很器重他。在严嵩、徐阶的推荐下，嘉靖三十七年（1558年）高拱被升为翰林侍讲学士，拜太常寺卿、掌国子监祭酒。嘉靖四十一年（1562年），又被提拔为礼部左侍郎兼学士，次年改为吏部左侍郎仍兼学士。四十四年，高拱升为礼部尚书，四十五年三月，在徐阶荐举下，升为文渊阁大学士，仍兼任礼部尚书。
进入内阁后，高拱依仗着是太子的旧臣，并不听从徐阶，徐阶对他很不满意。后来吏科给事中胡应嘉上奏弹劾高拱。而胡应嘉又是徐阶的同乡，因此高拱怀疑胡应嘉是受徐阶的指使，对徐阶也心怀不满，两人矛盾逐步加深。嘉靖四十五年（1566年）十二月，世宗嘉靖帝驾崩，徐阶和张居正没有和内阁同僚商议就密定遗诏。高拱、郭朴等人十分不满，因而与徐阶矛盾更深。穆宗即位后，徐阶仍为首辅，后来又推荐张居正进入内阁，高拱更加愤愤不平。在议论朝政时常常跟徐阶抗争，两人矛盾日趋尖锐。隆庆元年（1567年）正月，胡应嘉被贬官，朝臣认为是高拱公报私仇，于是群起而攻之，纷纷上疏弹劾他。高拱被迫请求退休，穆宗没有批准。徐阶出于面子也好言挽留，但没有批评攻击高拱的朝臣，高拱越发生气。于是他以徐阶弟子和家人在乡里横行不法等事攻击徐阶，并授意门生齐康弹劾徐阶。于是徐阶上疏请求退休。但徐阶很受朝中大臣的拥戴，所以大家纷纷上疏挽留徐阶，并当面辱骂齐康、高拱，三个月之内弹劾高拱的奏章竟多达三十余份，高拱只好连上十二道奏章，请求退休。穆宗也只好批准他以少傅兼太子太傅、尚书、大学士衔回乡养病。
隆庆二年（1568年）七月，徐阶退休。第二年，张居正奏请皇帝重新起用高拱。当年十二月，高拱以大学士兼吏部尚书的身份回到内阁。高拱再度上台后，尽心尽职。他办事干练，不循规蹈矩，在吏治、筹边、行政等方面成绩突出。高拱还建立了严格的官员考察制度，使朝廷上下官僚风气为之一新。
隆庆年间，北方蒙古鞑靼俺答部经常南下侵扰，成为朝廷的心腹大患。高拱建议在兵部增加侍郎二员，负责巡阅边务，了解边疆情况，力争做到对边疆险隘、蒙古军队实力、将领是否称职、兵马强弱等情况都很熟悉。这样一来，边疆问题有人专门负责，将领空缺了，他们也能补上。他还主张选拔有勇有谋的人担任边疆将领，而且不能随意调走。高拱还建议对边疆将领的待遇应该特别优厚，提拔赏赐应该优先，其他官员不能和他们相争。只要有军功，就能得到提拔。这些措施大大鼓励了戍边将帅和边疆官员，使他们认真操练，苦练杀敌本领。
高拱故居隆庆四年（1570年）八月，蒙古骑兵南下侵犯，高拱周密布置，严密防范，蒙古兵只好撤退。十月，俺答汗的孙子把汉那吉因与祖父发生冲突，率所属前来投降。高拱与张居正力排众议，奏请穆