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秦孝公占据了殽山和函谷关的险固地势，拥有雍州的土地，君臣牢固防守，窥伺着周朝王室以图夺取政权，心怀席卷天下、包举宇内的意图，有着囊括四海、并吞八方的雄心。那时候，商君辅佐他，对内建立法令制度，致力于农耕和纺织，修治防守和攻战的器械设备，对外实行连衡，挑起诸侯之间的争斗，于是秦国人仅以举手之劳就取得了西河以外的土地。
孝公死后，惠王、武王继承原有的基业，遵循孝公留下来的策略，向南兼并了汉中，向西夺得了巴、蜀，向东割取了肥沃的土地，占据了险要的郡县。诸侯害怕了，举行盟会来商议削弱秦国，不吝惜珍奇的器物、贵重的财宝和肥美的土地，用来招请天下贤士，实行合纵，缔约结交，互相联合，结成一体。在这个时候，齐国有孟尝君，赵国有平原君，楚国有春申君，魏国有信陵君。这四君子，个个明智忠信，宽仁爱人，尊重贤士，重用能人，他们结约合纵，拆散连横，聚合起韩、魏、燕、楚、齐、赵、宋、卫、中山等国的众多军队。这时候六国的谋士有宁越、徐尚、苏秦、杜赫这些人给他们谋划，有齐明、周最、陈轸、昭滑、楼缓、翟景、苏厉、乐毅这些人为他们沟通各国的意见，有吴起、孙膑、带佗、倪良、王廖、田忌、廉颇、赵奢这些人为他们统率军队。他们曾经凭着十倍于秦国的土地，用上百万的军队，去攻打函谷关进攻秦国。秦国敞开关门把敌人放进来打，九国的军队却退缩奔逃，不敢前进。秦国没有损失一枝箭、丢一个箭头的耗费，各国诸侯就已经疲困不堪了。因此合纵离散了，盟约解除了，争着割让地盘以侍奉秦国。这就使得秦国有充足的力量利用各国疲困的机会去制服他们，追逐败逃之敌，杀人上百万，尸体遍地；鲜血流成河，可以漂起盾牌。秦国乘着有利的形势，控制了天下，切割诸侯土地，使得强国请求归服，弱国入秦朝拜。王位传到孝文王、庄襄王，他们在位的时间很短，国家没有什么大事。
到了秦始皇，继承了六代先人留下来的功业，举起长鞭驾驭各国，吞并东周、西周，灭亡诸侯，登临皇帝之位，统一了整个天下，用刑罚残酷统治全国，声威震动四海。又向南夺取了百越的土地，改设成桂林、象郡。百越的君长低着头，系上脖颈，把性命交付给秦国官吏。于是派蒙恬在北方修筑长城戌守边防，驱赶匈奴使它后退七百多里，匈奴人不敢南下牧马，六国之士不敢张弓报仇。于是废弃了先王的治国之道，焚毁了百家的书籍著作，对百姓实行愚民政策。拆毁名城，杀戮豪杰，收缴天下兵器，聚集到咸阳，销毁兵刃，熔化乐器，用它们做成十二尊铜人，以削弱百姓的反抗力量。然后据守华山当作城墙，凭借黄河当作壕沟，上据万丈高城，下临无底深沟，以此作为坚固的屏障。有优秀的将领、强劲的弓弩把守着险关要塞，有忠信的大臣，又有精锐的部队，摆开了锐利武器，谁人能奈我何？天下已经安定。秦始皇的心理，以为关中那样坚固，有如千里长的铜铸城墙，是子子孙孙作帝王的万世基业。
始皇死后，他的余威仍然震慑着风俗各异的边远地区。陈涉不过是个破瓮做窗户、绳子捆门枢的贫寒人家子弟，是个为人耕田的雇农，被征服役的戌卒，才能赶不上中等人，没有仲尼、墨翟（ｄí；，狄）的贤能，没有陶朱、猗顿的富有，出身于士卒行伍，起事于田间村野，带着疲劳涣散的士兵，领着几百人的徒众，转过身来攻打秦朝。砍下树枝做武器，举起竹竿当旗帜，天下的人像云彩一样地聚集成群，像回声一样响应起义，背负干粮，象影不离身一样跟随着他，山东地区的豪杰俊士，于是同时起来诛灭了秦朝王族。
再说秦朝的天下并没有变小削弱，雍州的土地、殽山和函谷关的坚固，仍然象以前一样。陈涉的地位，比不上齐、楚、燕、赵、韩、魏、宋、卫、中山各国的国君那么尊贵，锄把和木棍，比不上钩戟、长矛那样锋利；被流放守边的徒众，比不上九国的军队；深谋远虑、行军用兵的方略，也比不上先前六国的谋士。然而成功失败各不相同，功业成就完全相反。假使让山东各国跟陈涉比比长短大小，量量权势实力，就不能同日而语了。然而秦国凭着雍州那块小小的地盘，拥有千辆兵车的诸侯的权力，攻取了八州兼有了天下，使地位等级相同的六国诸侯都朝拜臣服，经历了一百多年。然而后来秦统一了天下，以天下为家，以殽山和函谷关为宫殿，谁想到一个普通人带头发难，就使得秦之宗庙被毁，国家灭亡，皇子皇孙死在他人手中，让天下人耻笑，这是因为什么呢？这是因为不施行仁义，夺取天下跟守住天下的形势就不同啊！
秦统一天下，吞并诸侯，临朝称帝，供养四海，天下的士人顺服地慕风向往，为什么会象这样呢？回答是：近古以来没有统一天下的帝王已经很久了。周王室力量微弱，五霸相继死去以后，天子的命令不能通行天下，因此诸侯凭着武力相征伐，强大的侵略弱小的，人多的欺凌人少的，战事不止，军民疲惫。现在秦皇南面称帝统治了天下，这就是在上有了天子啊。这样一来，那些可怜的百姓就都希望能靠他安身活命，没有谁不诚心景仰皇上，在这个时候，应该保住威权，稳定功业，是安定，是危败，关键就在于此了。
秦王怀着贪婪卑鄙之心，只想施展他个人的智慧，不信任功臣，不亲近士民，抛弃仁政王道，树立个人权威，禁除诗书古籍，实行严刑酷法，把诡诈权势放在前头，把仁德信义丢在后头，把残暴苛虐作为治理天下的前提。实行兼并，要重视诡诈和实力；安定国家，要重视顺时权变：这就是说夺天下和保天下不能用同样的方法。秦经历了战国到统一天下，它的路线没有改，他的政令没有变，这是它夺天下和保天下所用的方法没有不同。秦王孤身无辅却拥有天下，所以他的灭亡很快就来到了。假使秦王能够考虑古代的情况，顺着商、周的道路，来制定实行自己的政策，那么后代即使出现骄奢淫逸的君主，也不会有倾覆危亡的祸患。所以夏禹、商汤、周文王和周武王建立了国家，名号卓著，功业长久。
当今秦二世登上王位，普天之下没有人不伸长脖子盼着看一看他的政策。受冻的人穿上粗布短袄就觉得很好，挨饿的人吃上糟糠也觉得香甜。天下苦苦哀叫的百姓，正是新皇帝执正的凭借。这就是说劳苦人民容易接受仁政。如果二世有一般君主的德行，任用忠贞贤能的人，君臣一心，为天下的苦难而忧心，丧服期间就改正先帝的过失，割地分民，封赏功臣的后代，封国立君，对天下的贤士以礼相待，把牢狱里的犯人放出来，免去刑戮，废除没收犯罪者妻子儿女为官家奴婢之类的杂乱刑罚，让被判刑的人各自返回家乡。打开仓库，散发钱财，以赈济孤独穷困的士人；减轻赋税，减少劳役，帮助百姓解除急困；简化法律，减少刑罚，给犯罪人以把握以后的机会，使天下的人都能自新，改变节操，修养品行，各自谨慎对待自身；满足万民的愿望，以威信仁德对待天下人，天下人就归附了。如果天下到处都欢欢喜喜安居乐业，唯恐发生变乱，那么即使有奸诈不轨的人，而民众没有背叛主上之心，图谋不轨的臣子也就无法掩饰他的奸诈，暴乱的阴谋就可以被阻止了。二世不实行这种办法，却比始皇更加暴虐无道，重新修建阿房宫，使刑罚更加繁多，杀戮更加严酷，官吏办事苛刻狠毒，赏罚不得当，赋税搜刮没有限度，国家的事务太多，官吏们都治理不过来；百姓穷困已极，而君主却不加收容救济。于是奸险欺诈之事纷起，上下互相欺骗，蒙受罪罚的人很多，道路上遭到刑戮的人前后相望，连绵不断，天下的人都陷入了苦难。从君卿以下直到平民百姓，人人心中自危，身处穷苦之境，到处都不得安静，所以容易动乱。因此陈涉不凭商汤、周武王那样的贤能，不借公侯那样的尊贵，在大泽乡振臂一呼而天下响应，其原因就在于人民正处于危难之中。所以古代圣王能洞察开端与结局的变化，知道生存与灭亡的关键，因此统治人民的方�