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秦昭王三十二年（前275），穰侯任相国，带兵进攻魏国，使魏将芒卯战败而逃，进入北宅，随即围攻大梁。魏国大夫须贾劝说穰侯道：“我听魏国的一位长吏对魏王说：‘从前梁惠王攻打赵国，取得了三梁，拿下了邯郸；而赵王虽然战败也不肯割地，后来邯郸终于被收复。齐国人攻打卫国，拿下了国都，杀死了子良；而卫人即使受辱也决不割地，后来丧失的国都仍归卫人所有。卫、赵两国之所以国家完整，军队强劲，土地不被诸侯兼并，就是因为他们能够忍受苦难，爱惜每一寸土地。宋国、中山国屡遭进犯又屡次割地，结果国家随即灭亡。我认为卫国、赵国值得效法，而宋国、中山国则当引以为戒。秦国是个贪婪无厌，凶恶暴戾的国家，切勿亲近。它蚕食魏国，吞尽原属晋国之地，战胜暴鸢，割取八个县之多，土地来不及全部并入，可是军队又耀武扬威地出动了。秦国哪有什么满足的时候呢？现在又使芒卯败逃，开进了北宅，这并不是敢于进攻魏都，而是威胁大王要求多多割让土地。大王切勿接受它的要求。现在若大王背弃楚国、赵国而与秦国讲和，楚、赵两国必定怨恨而背离大王，而与大王争着买好秦国，秦国必定接受它们的做法。秦国挟制楚、赵两国的军队再攻魏都，那么魏国想要不亡国是不可能的。希望大王一定不要讲和。大王若打算讲和，也要少割地并且要有人质作保；不然，必定上当受骗。’这是我在魏国所听到的，希望您据此来考虑围攻大梁的事。《周书》上说‘要想到上天的意旨不是固定不变的。’这就是说天赐幸运是不可多次得到的。秦国战胜暴鸢，割取八县，并非是兵力精良，也非计谋的高超巧妙，而靠的主要是运气。现在秦国又打败了芒卯，兵入北宅，进而围攻大梁，以此看来是自己把徼天之幸当作了常规，聪明的人不是这样的。据我所知魏国已经调集了全部上百个县的精兵良将来保卫大梁，看来不少于三十万人。以三十万的大军来守卫七丈高的城垣，我认为即使商汤、周武王死而复生，也是难以攻下的。轻易的背着楚、赵两国军队，要登七丈高的城垣，与三十万大军对垒，而且志在必得，我看从开天辟地以来直到今天，是不曾有过的。攻而不克，秦军必然疲惫不堪，大梁攻不下而陶邑却定要丧失，那就会前功尽弃了。现在魏国正犹疑未决，可以让它少割土地先拢住它。希望您抓住楚、赵援军尚未到达大梁的时机，赶快以少割土地来收服魏国。魏国正当犹疑之际，会把得到以少割土地换取大梁解围的做法看作是有利的上策，一定想这么办，那么您的愿望就会实现了。楚、赵两国对于魏国抢先与秦国媾和会大为恼火，必定争着讨好秦国，合纵便因此瓦解，而后您再从容地选择对象个个攻破。况且，您要取得土地也不一定非用军事手段呀！割取了原来的晋国土地，秦军不必攻坚，魏国就会乖乖地献出绛、安邑两城。这样又为您打开了河西、河东两条通道，原来的宋国土地也将全部为秦国所有，随即卫国必会献出单父。秦军不动一兵一卒，而您却能控制全面局势，有什么索取不能得到，有什么作为不能成功呢！希望您仔细考虑围攻大梁这件事而不要使自己的行动冒险。”穰侯说：“好。”于是停止攻梁，解围而去。
第二年，魏国背离了秦国，同齐国合纵交好。秦王派穰侯进攻魏国，斩敌四万人，使魏将暴鸢战败而逃，取得了魏国的三个县。穰侯又增加了封邑。
第三年，穰侯与白起、客卿胡阳再次攻打赵国、韩国和魏国，在华阳城下，大败芒卯，斩敌十万人，夺取了魏国的卷、蔡阳、长社，赵国的观津。接着又把观津还给了赵国，并且给赵国增加了兵力，让它去攻打齐国。齐襄王惧怕被伐，就让苏代替齐国暗地里送给穰侯一封信说：“我听来往人们传说‘秦国将要给赵国增援四万士兵来攻打齐国’，我私下一定对我们国君说‘秦王精明而谙熟谋略，穰侯机智而精通军事，一定不会这么做’。为什么这么说呢？韩、赵、魏三国友好结盟，这是秦国的深仇大敌。它们三国之间的关系非同一般，尽管有上百次的背弃，上百次的相骗，但都不算是背信弃义，一旦对外它们是互信不疑的。现在要战败齐国会使赵国强盛起来。赵国是秦国所仇视的大敌，显然对秦国不利。这是第一点。秦国的谋臣策士们，一定会说‘打败齐国，先削弱三晋和楚国的力量，然后再战而胜之’。其实，齐国是个势单力薄的疲惫之国，调集天下诸侯的兵力攻打齐国，就如同用千钓强弓去冲开溃烂的痈疽，齐国必亡无疑，怎么能削弱三晋和楚国呢？这是第二点。秦国若出兵少，那么三晋和楚国就不相信秦国；若出兵多，就会让三晋和楚国担忧将被秦国控制。齐国惧怕被伐，不会投靠秦国，而必定投靠三晋和楚国。这是第三点。秦国以瓜分齐国来引诱三晋和楚国，而三晋和楚国派兵进驻加以扼守，秦国反而会腹背受敌。这是第四点。这种做法就是让三晋和楚国借秦国之力谋取齐国，拿齐国之地对付秦国，怎么三晋、楚国如此聪明而秦国、齐国如此愚蠢？这是第五点。因此，取得安邑把它治理好，也就一定没有祸患了。秦国占据了安邑，韩国也就必定无法控制上党了。夺取天下的中心区域，与出兵而担忧其不能返回比较起来，哪个有利？这些道理都是显而易见的，所以我才说秦国精明而谙熟谋略，穰侯机智而精通军事，肯定不会给赵国四万士兵让他攻打齐国了。”于是穰侯不再进军，领兵回国了。
昭王三十六年（前271），当时相国穰侯与客卿灶商议，要攻打齐国夺取刚、寿两城，借以扩大自己在陶邑的封地。这时有个魏国人叫范睢自称张禄先生，讥笑穰侯竟然越过韩、魏等国去攻打齐国，他趁着这个机会请求劝说秦昭王。昭王于是任用了范睢。范睢向昭王阐明宣太后在朝廷内专制，穰侯在外事上专权，泾阳君、高陵君等人则过于奢侈，以致比国君之家富有。这使秦昭王幡然醒悟，就免掉穰侯的相国职务，责令泾阳君等人都一律迁出国都，到自己的封地去。穰侯走出国都关卡时，载物坐人的车子有一千多辆。
穰侯死于陶邑，就葬在那里。秦国收回陶邑设为郡。
太史公说：穰侯是秦昭王的亲舅舅。秦国之所以能够向东扩张领土，削弱诸侯，曾经称帝于天下，各国诸侯无不俯首称臣，这当是穰侯的功劳。等到显贵至极豪富无比之时，一人说破，便屈居下位，权势被夺，忧愁而死，何况那些寄居异国的臣子呢！
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白起王翦列传
白起，是郿地人。他善于用兵，奉事秦昭王。昭王十三年（前294），白起封为左庶长，带兵攻打韩国的新城。这一年，穰侯担任秦国的丞相。他举用任鄙做了汉中郡守。第二年，白起又封为左更，进攻韩、魏两国联军，在伊阙交战，斩敌二十四万人，又俘虏了他们的将领公孙喜，拿下五座城邑。白起升为国尉。他率兵渡过黄河夺取了韩国安邑以东直到干河的大片土地。第三年，白起再封为大良造。战败魏国军队，夺取了大小城邑六十一座。第四年白起与客卿错进攻垣城，随即拿了下来。此后的第五年上，白起攻打赵国，夺下了光狼城。这以后的第七年，白起攻打楚国，占领了鄢、邓等五座城邑。第二年，再次进攻楚国，占领了楚国都城郢，烧毁了楚国先王的墓地，一直向东到达竟陵。楚王逃离郢都，向东奔逃迁都到陈。秦国便把郢地设为南郡。白起被封为武安君，他趁势攻取楚地，平定了巫、黔中两郡。昭王三十四年（前273），白起进攻魏，拔取华阳，使芒卯败逃，并且俘获了赵、魏将领，斩敌十三万人。当时，白起与赵国将领贾偃交战，把赵国两万士兵沉到黄河里。昭王四十三年（前264），白起进攻韩国的陉城，夺取了五个城邑，斩敌五万人。四十四年（前263），白起攻打韩国的南阳太行道，把这条通道堵死。
昭王四十五年（前262），白起发兵进击韩国的野王城，野王投降，使韩国的上党郡同韩国的联系被切断。上党郡守冯亭便同百姓们谋划说：“通往都城郑的道路被切断，韩国肯定不能管我们了。秦国军队一天天逼进，韩国不能救应，不如把上党归附赵国。赵国如果接受我们，秦国恼怒，必定攻打赵国。赵国遭到武力攻击，必定亲近韩国。韩、赵两国�