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中没有谁值得侍奉，只有秦国能侵扰赵国，于是就到秦国去了。
不久苏秦对他左右亲近的人说：“张仪是天下最有才能的人，我大概比不上他呀。如今，幸亏我比他先受重用，而能够掌握秦国权力的，只有张仪才行。然而，他很贫穷，没有进身之阶。我担心他以小的利益为满足而不能成就大的功业，所以把他召来羞辱他，用来激发他的意志，您替我暗中侍奉他。”苏秦禀明赵王，发给他金钱、财物和车马，派人暗中跟随张仪，和他投宿同一客栈，逐渐地接近他，还以车马金钱奉送他，凡是他需要的，都供给他，却不说明谁给的。于是张仪才有机会拜见了秦惠王。惠王任用他作客卿，和他策划攻打诸侯的计划。
这时，苏秦派来的门客要告辞离去，张仪说：“依靠您鼎力相助，我才得到显贵的地位，正要报答您的恩德，为什么要走呢？”门客说：“我并不了解您，真正了解您的是苏先生。苏先生担心秦国攻打赵国，破坏合纵联盟，认为除了您没有谁能掌握秦国的大权，所以激怒先生，派我暗中供您钱财，这都是苏先生谋划的策略。如今先生已被重用，请让我回去复命吧！”张仪说：“唉呀，这些权谋本来都是我研习过的范围而我却没有察觉到，我没有苏先生高明啊！况且我刚刚被任用，又怎么能图谋攻打赵国呢？请替我感谢苏先生，苏先生当权的时代，我张仪怎么敢奢谈攻赵呢？”张仪出任秦国宰相以后，写信警告楚国宰相说：“当初我陪着你喝酒，我并没偷你的玉璧，你却鞭打我。你要好好地守护住你的国家，我反而要偷你的城池了！”
苴国和蜀国相互攻打，分别到秦国告急。秦惠王要出动军队讨伐蜀国，又认为道路艰险狭窄，不容易到达。这时韩国又来侵犯秦国。秦惠王要先攻打韩国，然后再讨伐蜀国，恐怕有所不利；要先攻打蜀国，又恐怕韩国趁着久战疲惫之机来偷袭，犹豫不能决断。司马错和张仪在惠王面前争论不休，司马错主张讨伐蜀国，张仪说：“不如先讨伐韩国。”惠王说：“我愿听听你们的理由。”
张仪说：“我们先和魏国相亲，与楚国友好，然后进军三川，堵绝什谷的隘口，挡住屯留的要道。这样，使魏国到南阳的通道断绝，让楚国出兵逼近南郑，秦军进击新城和宜阳，径直逼近西周和东周的城郊，讨伐周王的罪恶，再攻占楚、魏的土地。周王自己知道没办法挽救，一定会献出传国的九鼎宝物。秦国占有了九鼎之宝，依照地图和户籍，就可以挟制着周天子而向天下发号施令，天下各国没有谁敢不听从的。这是统一天下的大业啊！如今蜀国是西方偏僻的国家，像戎狄一样的落后民族，搞得我们士兵疲惫、百姓劳苦，也不能够扬名天下，夺取了他们的土地也得不到实际的好处。我听说追求名位的人要到朝廷去，追求利益的人要到市场去。如今，三川、周室，如同朝廷和市场，大王却不到那里去争夺，反而到戎狄一类的落后地区去争夺，这离帝王的功业就太远了。”
司马错说：“不是这样。我听说，想使国家富强的人，一定要开拓他的疆土；想使军队强大的人，一定要使百姓富足；想要统一天下的人，一定要广施恩德。这三种条件具备了，帝王大业也就水到渠成了。如今，大王的疆土还狭小，百姓还贫穷，所以我希望大王先做些容易办到的事情。蜀国，是西方偏僻的国家，却是戎狄的首领，已经发生了类似夏桀、商纣的祸乱。出动秦国强大的军队去攻打它，就好像让豺狼去驱赶羊群一样。占领了它的土地就可以扩大秦国的疆域，夺取了它的财富就可以使百姓富足、整治军队。用不着损兵折将，他们就已经屈服了。攻克一个国家，天下人不认为我们残暴；把西方的全部财富取尽，天下人不认为我们贪婪，我们这一出动军队，使得声望、实利都有增益，还能享有禁止暴乱的好名声。如今去攻打韩国，劫持天子，是很坏的名声，未必就能得到好处，还负有不义的丑名，而又是天下人所不希望攻打的国家，那就危险了。请让我陈述一下理由：周王，是天下共有的宗主；是和齐、韩交往密切的国家。周王自己知道要失掉传国的九鼎，韩国自己知道将会失去三川，这二国必将通力合谋，依靠齐国和赵国的力量，与楚国、魏国谋求和解。如果他们把九鼎宝器送给楚国，把土地让给魏国，大王是不能阻止的，这就是我说的危险所在，所以不如攻打蜀国那样完满。”
惠王说：“说的好，我听您的。”终于出兵讨伐蜀国。当年十月攻占了蜀国。于是，平定了蜀国的暴乱，贬谪蜀王，改封号为蜀侯，派遣陈庄出任宰相。蜀国归秦国后，秦国因此更加强大、富足，更加轻视其他诸侯了。
惠王十年，派遣公子华和张仪围攻魏国的蒲阳，降服了它。张仪趁机又劝说秦王把它归还魏国，而且派公子繇到魏国去作人质。张仪又趁机劝说魏王道：“秦国对待魏国如此地宽厚，魏国不可不以礼相报。”魏国因此就把上郡、少梁献给秦国，用以答谢秦惠王。惠王就任用张仪为国相，把少梁改名叫夏阳。
张仪出任秦国国相四年，正式拥戴惠王为王。过了一年，张仪担任秦国的将军，夺取了陕邑，修筑了上郡要塞。
此后二年，秦王派张仪和齐、楚两国的国相在啮桑会谈。他从东方归来，被免去国相的职务，为了秦国的利益，他去魏国担任国相，打算使魏国首先臣侍秦国而让其它诸侯国效法它。魏王不肯接受张仪的建议，秦王大发雷霆，立刻出动军队攻克了魏国的曲沃、平周，暗中给张仪的待遇更加优厚。张仪觉得很惭愧，感到没有什么可以回敬来报答秦王。他留任魏国四年，魏襄侯去世，哀王即位。张仪又劝说哀王，哀王也不听从。于是，张仪暗中让秦国攻打魏国。魏国和秦国交战，失败了。
第二年，齐国又在观津打败了魏军。秦国想要再次攻打魏国，先打败了韩国申差的部队，杀死了八万官兵，使得诸侯们震惊慌恐。张仪再次游说魏王说：“魏国土地纵横不到一千里，士兵超不过三十万。四周地势平坦，像车轴的中心，可以畅通四方的诸侯国，又没有名山大川的隔绝。从新郑到大梁只有二百多里，战车飞驰，士兵奔跑，没等用多少力气就已经到了。魏国的南边和楚国接境，西边和韩国接境，北边和赵国接境，东边和齐国接境，士兵驻守四面边疆，光是防守边塞堡垒的人就不少于十万。魏国的地势，本来就是个战场。假如魏国向南与楚国友善而不和齐国友善，那么齐国就会攻打你的东面；向东与齐国友善而不和赵国友善，那么赵国就会攻打你的北面；与韩国不合，那么韩国攻打你的西面；不亲附楚国，那么楚国就会攻打你的南面；这就叫做四分五裂的地理形势啊。
“况且，各国诸侯缔结合纵联盟的目的，是为了凭靠它使国家安宁，君主尊崇，军队强大，名声显赫。如今，那些主张合纵的人，想使天下联合为一体，相约为兄弟手足，在洹水边上杀白马，歃血为盟，彼此表示信守盟约的坚定信念。然而，即使是同一父母所生的亲兄弟，还有争夺钱财的，您还打算凭借着苏秦虚伪欺诈、反复无常的策略，那必将遭到失败是很明显的了。
“假如大王不奉事秦国，秦国出兵攻打河外、占领卷地、衍地、燕地、酸枣，劫持卫国夺取阳晋，那么赵国的军队就不能南下支援魏国，赵国的军队不能南下而魏国的军队不能北上，魏军不能北上，合纵联盟的通道就被断绝了。合纵联盟的道路断绝，那么，大王的国家想不遭受危难，就办不到了。秦国使韩国屈服，进而攻打魏国，韩国害怕秦国，秦、韩合为一体，那么魏国的灭亡，快的简直来不及坐下来等待啊。这是我替大王担忧的啊。
“我替大王着想，不如奉事秦国。如果您奉事秦国，那么楚国、韩国一定不敢轻举妄动；没有楚国、韩国的外患，那么大王就可以垫高了枕头，安心地睡大觉了，国家一定没有什么可以忧虑的事了。
“况且，秦国想要削弱的莫过于楚国，而能够削弱楚国的莫过于魏国。楚国即使有富足强大的名声，而实际很空虚；它的士兵即使很多，然而总是轻易地逃跑溃散，不能够艰苦奋战。假如魏国发动所有军队向南面攻打楚国，胜利是肯定的。宰割楚国使魏国得到好处，使楚国亏损而归服秦国，转嫁灾祸，使自己的