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齐宣王去世，湣王继位，苏秦就劝说湣王把葬礼办得铺张隆重，用来表明自己的孝道，高高地建筑宫室，大规模地开辟园林，以表明自己得志，其实苏秦打算使齐国破败，从而有利于燕国。燕易王去世，燕哙登基做了国君。此后，齐国大夫中有许多人和苏秦争夺国君的宠信，因而派人刺杀苏秦，苏秦当时没死，带着致命的伤逃跑了。齐王派人捉拿凶手，然而没有抓到。苏秦将要死去，便对齐王说：“我马上就要死了，请您在人口集中的街市上把我五马分尸示众，就说：‘苏秦为了燕国在齐国谋乱 ’，这样做，刺杀我的凶手一定可以抓到。”当时，齐王就按照他的话做了，那个刺杀苏秦的凶手果然自动出来了，齐王因而就把他杀了。燕王听到这个消息说：“齐国为苏先生报仇，作法也太过份啦。”
苏秦死后不久，他为燕国破坏齐国的大量事实泄露出来。后来，齐国听到这些秘密，就把恼恨迁怒燕国。燕王很害怕。苏秦的弟弟叫苏代，代的弟弟叫苏厉，他们看到哥哥功成名就，遂顺心愿，也都发奋学习纵横之术。等到苏秦死了，苏代就去求见燕王，打算承袭苏秦的旧业。他对燕王说：“臣，是东周鄙陋的人。私下听说大王德行很高，鄙人很愚笨，放弃农具来求见大王。到了赵国邯郸，所看到的情况远不如我在东周听到的，我私下决定担负起为您做一番事业的志向。等到了燕国朝廷，遍观大王的臣子、下吏，才知道大王是天下最贤明的国君啊。”燕王说：“您所说的贤明的国君是什么样的呢？”苏代回答说：“我听说贤明的国君一定愿听到别人指出他的过失，而不希望只听到别人称赞他的优点，请允许让我说明大王的过失。齐国和赵国，是燕国的仇敌，楚国和魏国，是燕国的后援国家。如今，大王却去奉承仇敌而攻打能援救自己的国家，这对燕国是没有好处的。请大王自己想一想，这是策略上的失误，不把这种失误讲给您听的人，就不是忠臣。”燕王说：“齐国本来就是我的仇敌，是要讨伐的国家，只是担心国家衰弱，没有足够的力量。假如您能以燕国现有的力量讨伐齐国，那么，我愿把整个国家托付给您。”苏代回答说：“天下能够互相征战的国家共有七个，而燕国处于弱小的地位。单独作战不能取得胜利，然而只要有所依附，那么就没有不提高声威的。向南依附楚国，楚国的声威提高；向西依附秦国，秦国的声威提高。中部依附韩国、魏国，韩国、魏国的声威提高。假如所依附的国家声威提高了，这样也就一定能使您的声威提高啊。如今齐国的国君，年纪大而固执自信，听不进别人的意见。他向南攻打楚国长达五年之久，积聚的财富也消耗尽了；西边被秦国困扰了多年，士兵们已疲惫衰败；向北和燕国人作战，以三军覆没的代价，仅仅俘虏了两名将领。然而，还要发动剩余的兵力向南攻打拥有五千辆战车的宋国，吞并十二个小诸侯国。这是他们国君的欲望，可是他们的民力已经枯竭了，怎么能够办得到呢？况且我听说过，连续打仗，百姓就疲困劳乏，战争持续太久，士兵就疲惫不堪。”燕王说：“我听说齐国据有清济、浊河可以用来固守，长城、钜防足以作为要塞，果真是这样吗？”苏代回答说：“天时不给他有利的机会，即使有清济、浊河怎么能够固守呢？百姓已经疲困劳乏，即使有长城、钜防，怎么能够成为要塞呢？况且，以前不征发济州以西的兵力，目的是为了防备赵国的入侵，不征发漯河以北的兵力，目的是为了防备燕国的入侵。如今，济西、河北的兵力都被征发参战了，境内的防卫力量已很薄弱了。骄横的国君一定好利，亡国的臣子一定贪财。大王如果能够不因为以侄儿弟弟做为人质而感到羞耻，用宝珠、美玉、布帛去贿赂齐王的亲信，那么齐王就会友好地对待燕国，而轻率地出兵去消灭宋国，那么，这样一来，齐国就可以灭掉了。”燕王说：“我终于凭借着您而承受灭亡齐国的天命了。”燕国就派了一位公子到齐国充当人质。苏厉也借着燕国派人质的机会求见齐王。齐王怨恨苏秦，打算把苏厉囚禁起来。燕国质子替他在齐王面前请罪，随后苏厉就委身做了齐国的臣子。
燕国的宰相子之与苏代结为姻亲，子之想夺取燕国的政权，就派苏代到齐国去侍奉做人质的那位公子。齐王派遣苏代回燕国复命，燕王哙问道：“齐王可能要称霸了吧？”苏代回答说：“不可能。”燕王说：“为什么呢？”苏代回答说：“齐王不信任他的臣子。”于是，燕王专一重用子之，不久又把王位禅让给子之，燕国因此大乱。齐国趁机攻打燕国，杀了燕王哙和子之。燕国拥立昭王即位，而苏代、苏厉就再不敢回到燕国来，最后都归附了齐国，齐王友好地对待他们。
苏代经过魏国，魏国替燕国拘捕了苏代。齐王派人去对魏王说：“齐国想要把宋地分封给秦王的弟弟泾阳君，秦王一定不肯接受。秦王并不是不愿齐国的协助而夺取宋国的土地，而是他不相信齐王和苏先生。如今齐国和魏国矛盾已经达到如此严重的地步，那么齐国就不会去欺骗秦国。秦国也会相信齐国，齐、秦联合起来，泾阳君就会得到宋国的土地，这就不是一件有利于魏国的事了。所以大王不如让苏先生东归齐国，秦王一定会怀疑齐王，而又不相信苏先生了。齐、秦不能联合，天下的局势就不会有什么大的变动，攻打齐国的形势就形成了。”于是魏国释放了苏代，苏代到了宋国，宋王友好地对待他。
齐国攻打宋国，宋国危急，苏代就写了一封信致送燕昭王，说：
燕国是列入万乘的大国，却向齐国派遣了人质，名声卑下而权力低微；奉献出众多军队帮助齐国攻打宋国，使得百姓劳困而财力消费；即便打败宋国，残害楚国的淮北，只能壮大齐国，帮助仇敌日益强大而残害了自己的国家；这三方面都是对燕国很不利的事。虽然如此，可是大王还在继续这样干下去，是为了取得齐国的信任。齐国对大王更加不信任，而且对燕国的忌恨越来越深，这就说明大王的策略是错误的。把宋国和楚国淮北加在一起，抵得上一个强大的万乘国家，而齐国吞并了它，就等于使齐国得益于一倍的国力。北夷纵横七百里，再把鲁国和卫国加上，又抵得上一个强大的万乘国家。齐国吞并了它们，这就等于使齐国得益于二倍的国力。一个强大的齐国，燕国就忧虑重重而不能支持，如今把三个齐国那么强大的力量压到燕国头上，那个灾祸必然很严重了。
虽然如此，但是一个明智的人做事，能够利用灾祸变为吉祥，把失败转化为成功。齐国的紫布，本来是破旧的白缯染成的，却能够提高十倍的价钱；越王勾践被困栖身在会稽山上，却又击败了强大的吴国而称霸天下；这都是利用灾祸变为吉祥，把失败转化为成功的事例啊。
如今，假若大王想把灾祸变为吉祥，把失败转化为成功，莫如怂恿各国尊奉齐国为霸主，派遣使臣到周王室去公然结盟，烧毁秦国的信符，宣告说：“最高明的策略就是攻破秦国；其次是一定要永远排斥它。”秦国遭到各国共同的排斥面临被攻破的威胁，秦王必定为此而忧虑。秦国连续五代都主动攻打各诸侯国，如今却屈居齐国之下，按照秦王的意志，如果能迫使齐国走投无路，就不怕拿整个国家作赌注以求得成功。既然如此，那么大王何不派遣说客用这些话去劝说秦王：燕、赵攻破宋国，都壮大了齐国，大家尊崇他，作他的下属。燕、赵并没有得到好处。燕、赵得不到好处而又一定这么干的原因，那就在于不相信秦王。既然如此，那么大王何不派可信赖的人勾通燕国和赵国，让泾阳君、高陵君先到燕国，赵国去呢？如果秦国背信弃义，就用他们做人质，这样燕国和赵国就相信秦国了。这样一来，秦国在西方称帝，燕国在北方称帝，赵国在中部称帝，树立起三个帝王在天下发号施令。假如韩国、魏国不服从，那么，秦国就出兵攻打它，齐国不服从，那么，燕国、赵国出兵攻打它，这样一来，天下还有谁敢不服从呢？天下都服从了，就趁势驱使韩、魏攻打齐国，说：‘必须交出宋国的失地，归还楚国的淮北’。交出宋国的失地，归还楚国的淮北，�