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后无子，文帝又把齐悼惠王的几个儿子分封在齐地为王。这样，齐国终被分成了七个诸侯国。本篇所记就是从高祖到武帝时期齐国的分合兴衰史。齐虽分割为七，但国王都是第一齐王悼惠王刘肥的后代，因而名为《齐悼惠王世家》。
齐国的兴衰与汉初百年的历史息息相关。本篇记事虽较纷杂，但却突出了两个重点。一是吕后专权及诸吕被诛，其中一些史实可与他篇互相印证，有些史实则为他篇所无。如朱虚侯刘章以军法行酒令一段，就是后颇为流传的历史故事。另一个重点是七国之乱，齐地七王中有济南、菑川、胶西、胶东四王直接参加了这次叛乱，结果都是兵败被杀。抓住了这两个重点，齐国的分合兴衰就尽在其中了。由此看来，本篇事虽杂乱，并非无章；头绪纷繁，却能有序。司马迁驾驭史料的能力令人叹服。
本篇涉及的人物很多，读来有应接不暇之感，主要人物都给读者留下了较深的印象。刘泽的善于权谋在这里又有更具体的记载，可补卷五十一《荆燕世家》之不足。刘章的勇武、无畏，特别是在诛除诸吕中的重要作用，本篇记述较为集中。他如齐厉王的荒淫，其母纪太后的自私、专断，宦官徐甲的小人得志，武帝近臣主父偃的公报私仇等等，记述都较为生动。
齐悼惠王刘肥，是高祖最大的庶子。他的母亲是高祖从前的情妇，姓曹氏。高祖六年前（前201），立刘肥为齐王，封地七十座城，百姓凡是说齐语的都归属齐王。
齐王是孝惠帝的哥哥。孝惠帝二年（前193），刘王入京朝见皇帝。惠帝与齐王饮宴，二人行平等礼节如同家人兄弟的礼节一样。吕太后为此发怒，将要诛杀齐王。齐王害怕不能免祸，就用他的内史勋的计策，把城阳郡献出，做为鲁元公主的封地。吕太后很高兴，齐王才得以辞朝归国。
悼惠王即位十三年，在惠帝六去世。他的儿子刘襄即位，这就是哀王。
哀王元年（前188），孝惠帝去世，吕太后行使皇权，天下事都由吕后决断。二年，高后把她哥哥的儿子郦侯吕台封为吕王，分出齐国的济南郡做为吕王的封地。
哀王三年，他的弟弟刘章进入汉宫值宿护卫，吕太后封他为朱虚侯，把吕禄的女儿嫁给他为妻。四年之后，封刘章的弟弟兴居为东牟侯，都在长安宫中值宿护卫。
哀王八年，高后分割齐国的琅邪（ｙá；，牙）郡把营陵侯刘泽封为琅邪王。
第二年，赵王刘友入朝，在他的府邸被幽禁而死。三个赵王都被废黜。高后封吕氏子为燕王、赵王、梁王，独揽大权，专断朝政。
朱虚侯二十岁时，很有气力，因刘氏得不到职位而忿忿不平。他曾侍奉高后宴，高后令朱虚侯刘章当酒吏。刘章亲自请求说：“臣是武将的后代，请允许我按军法行酒令。”高后说：“可以。”到酒兴正浓的时候，刘章献上助兴的歌舞。然后又说：“请让我为太后唱耕田歌。”高后把他当作孩子看待，笑着说：“想来你的父亲知道种田的事，如果你生下来就是王子，怎么知道种田的事呢？”刘章说：“臣知道。”太后说：“试着给我说说种田的事。”刘章说：“深耕密种，留苗稀疏，不是同类，坚决铲锄。”吕后听了默默不语。过了一会儿，吕氏族人中有一人喝醉了，逃离了酒席，刘章追过去，拔剑把他斩杀了，然后回来禀报说：“有一个人逃离酒席，臣谨按军法把他斩了。”太后和左右都大为吃惊，既然已经准许他按军法行事，也就无法治他的罪。饮宴也因而结束。从此以后，吕氏家族的人都惧怕朱虚侯，即使是大臣也都依从朱虚侯。刘氏的声势又渐渐强盛起来。
第二年，高后去世。赵王吕禄任上将军，吕王吕产任相国，都住在长安城里，聚集军队威胁大臣，想发动叛乱。朱虚侯刘章由于妻子是吕禄的女儿，所以知道了他们的阴谋，于是派人偷出长安报告他的哥哥齐王，想让他发兵西征，朱虚侯、东牟侯做内应，以便诛杀吕氏族人，趁机立齐王为皇帝。
齐王听到这个计策之后，就和他的舅父驷钧、郎中令祝午、中尉魏勃暗中谋划出兵。齐国相召平听到了这件事，就发兵护卫王宫。魏勃骗召平说：“大王想发兵，可是并没有朝廷的虎符验证。相君您围住了王宫，这本来就是好事。我请求替您领兵护卫齐王。”召平相信了他的话，就让魏勃领兵围住王宫。魏勃领兵以后，竟派兵包围了相府。召平说：“唉！道家的话‘当断不断，反受其乱’，正是如此呀。””终于自杀而死。当时齐王让驷君做国相，魏勃任将军，祝午任内史，把国中的兵力全部发出。派祝午到东边去诈骗琅邪王说：“吕氏族人叛乱，齐王发兵想西进诛杀他们。齐王把自己当作小孩子，年纪也小，不熟悉征战之事，愿把整个封国托付给大王。大王从高帝那时起就是将军，熟悉战事。齐王不敢离开军队，就派臣请大王到临淄去会见齐王商议大事，一起领兵西进平定关中之乱。”琅邪王相信了，认为不错，就飞驰去见齐王。齐王与魏勃等趁机扣留了琅邪王。派祝午把琅邪国的军队全部发出并且统领这些军队。
琅邪王刘泽被骗之后，不能返回封国，于是就哄劝齐王说：“齐悼惠王是高皇帝的长子，推求本源来说，大王正是高皇帝的嫡长孙，继承皇位。如今大臣们还在犹不定，而我在刘氏中是最年长的，大臣来是等待我去决定大计的。如今大王把我扣留在这里，我也就不能有什么作为了，不如让我入关计议大事。”齐王认为很对，就准备了许多车送琅邪王入朝。
琅邪王走了以后，齐王就起兵向西进攻吕国的济南。这时刘哀王给诸侯王发出书信说：“高祖平定天下之后，封子弟们为王，悼惠王封在齐国。悼惠王去世后，惠帝派留侯张良来立臣为齐王。惠帝去世，高后专政，她年纪已老，听任诸吕擅自废黜高帝所封诸王，又杀害了三位赵王，灭了梁、燕、赵三国，让吕氏族人去为王，还把齐国分为四国。忠臣们进谏，主上昏乱不听。如今高后去世，皇帝年少，还不能治理天下，当然要依仗大臣和诸侯。现在诸吕又擅自尊为高官，聚集军队耀武扬威，胁迫诸侯和忠臣，假传圣旨来号令天下，汉家朝廷因而十分危急。如今寡人率领军队入关就是要诛杀那些不应为王的人。”
朝廷听说齐王发兵西进，相国吕产就派大将军灌婴带兵东进拦击齐兵。灌婴到了荥阳，心中考虑道：“诸吕领兵聚集关中，想要危害刘氏而自立为皇帝。我现在如果打败了齐国回朝报捷，这就等于为吕氏增加本钱了。”于是就让军队停下来驻扎荥阳，派出使者通告齐王和诸侯，愿互相联合，等待吕氏一叛乱就共同诛杀他们。齐王听说此事后，就向西进兵夺回他们的故地济南郡，并在齐国西界驻军来等待履行盟约。
吕禄、吕产要在关中叛乱，朱虚侯刘章与太尉周勃、丞相陈平等诛杀了他们。朱虚侯首先斩杀了吕产，于是太尉周勃等才能全部诛杀吕氏族人。琅邪王也恰好从齐国来到长安。
大臣商议要让齐王继皇帝位，可是琅邪王和一些大臣说：“齐王的母舅驷钧，凶恶残暴，像一只戴上帽子的老虎。刚刚由于吕氏的缘故几乎使天下大乱，现在又要立齐王，是想要再出现一吕氏呀。代王的母家薄氏，是忠厚君子，况且王又是高帝的亲生儿子，如今还在，并且最年长。以亲子来说，名正言顺；以善良人家来说，大臣们都会放心。”于是大臣们就计划迎立王为帝，并派朱虚侯把已经诛杀诸吕的事告诉齐王，让他收兵。
灌婴在荥阳，听说魏勃本来是教唆齐王反叛的，诛灭吕氏之后，齐国也收了兵，灌婴派人召来魏勃责问他。魏勃说：“失火的人家，哪里有空先告诉家长然后才去救火呢？”说完就退立一旁，两腿发抖，像是吓得说不出话的样子，终于没再说什么。灌将军看了他半天，笑着说：“人们都说魏勃很勇敢，其实是个平庸无能的人罢了，哪会有什么作为呢！”于是免了他的职而不治罪。魏勃的父亲因善于弹琴而见过秦皇帝。魏勃在年少时，想求见齐相曹参，由于家贫没有财力亲自去疏通关系，就常常一个人半夜里到齐相的随身侍从门外去打扫。这位侍从很奇怪，以为是什么怪物，就暗中等待，结果捉到了魏勃。魏勃说：“我想拜见相君，没有门路，所以来给您打扫，想借此来求见。”于是�