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昔秦废五等，崔实、仲长统、王朗、曹冏等皆以为秦之失，予窃异之，试通其志云。
盖明王之理天下也，先之以博爱，本之以仁义，张四维，尊五美，悬礼乐于庭宇，置轨范于中衢。然后决玄波使横流，扬薰风以高扇，流恺悌之甘泽，浸旷荡之膏腴，正理革其淫邪，淳风柔其骨髓。使天下之人，心醉而神足。其于忠义也，立则见其参于前；其于进趋也，若章程之在目。礼经所及，等日月之难逾；声教所行，虽风雨之不辍。圣人知俗之渐化也，王道之已行也，于是体国经野，庸功勋亲。分山裂河，设磐石之固，内守外御，有维城之基。连络遍于域中，胶葛尽于封内。虽道昏时丧，泽竭政塞，郑伯逐王，申侯弑主，鲁不供物，宋不成周，吴徵伯牢，楚问九鼎，小白之一匡天下，重耳之一战诸侯，无君之迹显然，篡夺之谋中寝者，直以周礼尚存，简书不陨。故曰：“不敢失坠，天威在颜。”
自春秋之后，礼义渐颓，风俗尘昏，愧耻心尽，疾走先得者为上，夺攘投会者为能。加以八世专齐，三家分晋，子贡之乱五国，苏秦之斗七雄，苛刻繁兴，经籍道息，莫不长诈术，贵攻战，万姓皆戴爪牙，无人不属觜距。所以商鞅欺故友，李斯囚旧交，孙膑丧足于庞涓，张仪得志于陈轸。一旅之众，便欲称王；再战之雄，争来奉帝。先王会盟之礼，昔时樽俎之容，三代玄风，扫地至尽。况始皇削平区宇，殊非至公，李斯之作股肱，罕循大道，人无见德，唯虐是闻。当此时也，主猜于上，人骇于下，父不能保之于子，君不能得之于臣。欲使始皇分土奸雄，建侯薄俗，若喻晋、郑之可依，便借贼兵而资盗粮，寄龙鱼而助风雨，不可行也。是以秦鉴周德之绵深，惧己图之不远，罢侯置守，高下在心，天下制在一人，百姓不闻二主。直是不得行其世封，非薄功臣而贱骨肉也。
高皇帝揭日月之明，怀天地之量，算财不足以分赏，论地不足以受封。邑皆百城，土有千里，人殷国富，地广兵强。五十年间，七国同反，贾谊忧失其国，晁错请削其地。若言由大而反也，不若召陵之师、践土之众也；若言有材而起也，刘濞非王霸之材，田禄无先、管之略也。是齐、晋以逆礼为惭，吴、楚以犯上非愧，衅由教起，其所由来远矣。自此之后，杂霸又衰，中兴不能改物创图，黄初不能深谋远虑。纟面观汉、魏之际，寻其经纬之初，未有积德重光，泽及万物。观其教，偷薄于秦风；察其人，豺狼于汉日。故魏太祖曰：“若使无孤，天下几人称帝，几人称王！”明窃号议者，触目皆是。欲以此时开四赐之祚，垂万代之封，必有通车三川以窥周室，介马汾、湿而逐翼侯。而王司徒屡请于当时，曹元首又勤于宗室，皆不知时也。
当时贤者是之。
敬则知政事时，每以用人为先。桂州蛮叛，荐裴怀古；凤阁舍人缺，荐魏知古；右史缺，荐张思敬。则天以为知人。
睿宗即位，尝谓侍臣曰：“神龙已来，李多祚、王同皎并复旧官，韦月将、燕钦融咸有褒赠，不知更有何人，尚抱冤抑？”吏部尚书刘幽求对曰：“故郑州刺史硃敬则，往在则天朝任正谏大夫、知政事，忠贞义烈，为天下所推。神龙时，被宗楚客、冉祖雍等诬构，左授庐州刺史。长安年中，尝谓臣云：‘相王必膺期受命，当须尽节事之。’及韦氏篡逆干纪，臣遂见危赴难，翼戴兴历，虽则天诱其事，亦是敬则先启之心。今陛下龙兴宝位，凶党就戮，敬则尚衔冤泉壤，未蒙昭雪。况复事符先觉，诚即可嘉。”睿宗然之，赠敬则秘书监，谥曰元。
杨再思，郑州原武人也。少举明经，授玄武尉。充使诣京师，止于客舍。会盗窃其囊装，再思邂逅遇之，盗者伏罪，再思谓曰：“足下当苦贫匮，至此无行。速去勿作声，恐为他人所擒。幸留公文，余财尽以相遗。”盗者斋去，再思初不言其事，假贷以归。累迁天官员外郎，历左右肃政台御史大夫。延载初，守鸾台侍郎、同凤阁鸾台平章事。证圣初，转凤阁侍郎，依前同平章事，兼太子右庶子。寻迁内史，自弘农县男累封至郑国公。
再思自历事三主，知政十余年，未尝有所荐达。为人巧佞邪媚，能得人主微旨，主意所不欲，必因而毁之，主意所欲，必因而誉之。然恭慎畏忌，未尝忤物。或谓再思曰：“公名高位重，何为屈折如此？”再思曰：“世路艰难，直者受祸。苟不如此，何以全其身哉！”长安末，昌宗既为法司所鞫，司刑少卿桓彦范断解其职。昌宗俄又抗表称冤，则天意将申理昌宗，廷问宰臣曰：“昌宗于国有功否？”再思对曰：“昌宗往因合练神丹，圣躬服之有效，此实莫大之功。”则天甚悦，昌宗竟以复职。时人贵彦范而贱再思也。时左补阙戴令言作《两脚野狐赋》以讥刺之，再思闻之甚怒，出令言为长社令，朝士尤加嗤笑。再思为御史大夫时，张易之兄司礼少卿同休尝奏请公卿大臣宴于司礼寺，预其会者皆尽醉极欢。同休戏曰：“杨内史面似高丽。”再思欣然，请剪纸自贴于巾，却披紫袍，为高丽舞，萦头舒手，举动合节，满座嗤笑。又易之弟昌宗以姿貌见宠幸，再思又谀之曰：“人言六郎面似莲花；再思以为莲花似六郎，非六郎似莲花也。”其倾巧取媚也如此。
长安四年，以本官检校京兆府长史，又迁检校扬州大都督府长史。中宗即位，拜户部尚书，兼中书令，转侍中，以宫僚封郑国公，赐实封三百户。又为册顺天皇后使，赐物五百段，鞍马称是。时武三思将诬杀王同皎，再思与吏部尚书李峤、刑部尚书韦巨源并受制考按其狱，竟不能发明其枉，致同皎至死，众冤之。再思俄复为中书令、吏部尚书。景龙三年，迁尚书右仆射，加光禄大夫。其年薨，赠特进、并州大都督，陪葬乾陵，谥曰恭。子植、植子献，并为司勋员外郎。再思弟季昭为考功郎中，温玉为户部侍郎。
李怀远，邢州柏仁人也。早孤贫好学，善属文。有宗人欲以高廕相假者，怀远竟拒之，退而叹曰：“因人之势，高士不为；假廕求官，岂吾本志？”未几，应四科举擢第，累除司礼少卿。出为邢州刺史，以其本乡，固辞不就，改授冀州刺史。俄历扬、益等州大都督府长史，未行，又授同州刺史。在职以清简称。入为太子左庶子，兼太子宾客，历迁右散骑常侍、春官侍郎。大足年，迁鸾台侍郎，寻同凤阁鸾台平章事。岁余，加银青光禄大夫，拜秋官尚书，兼检校太子左庶子，赐爵平乡县男。长安四年，以老辞职，听解秋官尚书，正除太子左庶子，寻授太子宾客。神龙初，除左散骑常侍、兵部尚书、同中书门下三品，加金紫光禄大夫，进封赵郡公，特赐实封三百户。俄以疾请致仕，许之。中宗将幸京师，又令以本官知东都留守。
怀远虽久居荣位，而弥尚简率，园林宅室，无所改作。常乘款段马，左仆射豆卢钦望谓曰：“公荣贵如此，何不买骏马乘之？”答曰：“此马幸免惊蹶，无假别求。”闻者莫不叹美。神龙二年八月卒，中宗特赐锦被以充敛，辍朝一日，亲为文以祭之，赠侍中，谥曰成。子景伯。
景伯，景龙中为给事中，又迁谏议大夫。中宗尝宴侍臣及朝集使，酒酣，令各为《回波辞》。众皆为诌佞之辞，及自要荣位。次至景伯，曰：“回波尔时酒卮，微臣职在箴规。侍宴既过三爵，喧哗窃恐非仪。”中宗不悦，中书令萧至忠称之曰：“此真谏官也。”景云中，累迁右散骑常侍，寻以老疾致仕。开元中卒。子彭年。彭年有吏才，工于剖析，当时称之。开元中，历考功员外郎、知举，又迁中书舍人、给事中、兵部侍郎。天宝初，又为吏部侍郎，与右相李林甫善。慕山东著姓为婚姻，引就清列，以大其门。典铨管七年，后以赃污为御史中丞宋浑所劾，长流领南临贺郡。累月，浑及第恕又以赃下狱，诏浑流岭南高要郡，恕流南康郡。天宝十二载，起彭年为济阴太守，又迁冯翊太守，入为中书舍人、给事中、吏部侍郎。十五载，玄宗幸蜀，贼陷西京。彭年没于贼，胁授伪官，忧愤忽忽不得志，与韦斌相次而卒。及克复两京，优制赠彭年为礼部尚书。
豆卢钦望，京兆万年人也。曾祖通，隋相州刺史、南陈郡公。祖宽，即隋文帝之甥也。大业末，为梁泉令。及高祖定关中，宽与郡守萧瑀率豪右赴京师，由是累授殿中监，仍诏其子怀让