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蟹烙髡剑�1个旅团开赴武宁，主力则在上富附近集结，准备西进。第32军一部则乘机于21日乘夜北渡锦江，击退日军，并于22日收复高安。
23日，日军第l06师团主力开始向修水方向西进。25～26日，日军第106师团一部攻占上富、横桥、甘坊，另一部经九仙汤、沙窝里突进至修水东南约30公里处的黄沙桥。
在渣津、修水一线对日军进行防御的是来自四川的第30集团军王副司令长官部。
王副司令长官，号方舟，1886年出生于四川省乐山县。少年时曾就读于四川武备学堂，毕业后一度去日本。回国后便一直在川军中任职。全面抗战爆发后，奉最高统帅之命，组建第30集团军，并出任集团军总司令。在完成了集团军下辖的第72、第78军的编制后，率部出川抗日。后因抗战有功，被升为第9战区副司令长官。
王副长官接到日军向修水进攻的消息后，令部队避开日军猛烈的攻势，且战且退，在铜鼓一线布防。同时，罗中将急调第60军和第74军对西犯的日军分别进行堵截。继而，双方在上富、冶城、甘坊一带展开了拉锯战。
王副长官时年五十六岁，在战场上度过二十多年了，素有“王灵官”之称，出生入死已是家常便饭，面对日军猛烈的攻势，心中并不惊慌，他有自己的一套战法。
当日军炮火猛轰时，他不愿拿鸡蛋往石头上撞。他所指挥的两个军，72军正在修水防线，78军还在增援高安的途中。他立即电令78军火速回援，命令部队避敌锋芒，且战且退，在铜鼓一线决战。在驻防修水这几个月里，他早已看好了铜鼓一带的地形。
王副长官的部队在铜鼓向日军反攻，进展顺利，迫使日军沿着先前进攻的路线撤回出发点。王副长官率部占据了原有阵地，小战斗仍然零星不断。106师团被牵制在修水，青木少将知道，在这一回合中，日军已不可能围攻高安。
10月1日，罗中将重新调整部署：（一）第1集团军附第72军新编第15师固守甘坊、元桥、石街之线，阻敌西犯，俟第30集团军及第32军到达山口、大塅间，即取攻势夹击该敌。（二）第30集团军留一部对东守备，主力迅由黄沙桥、山口急速南进，与第1集团军及第32军协击西进之敌。（三）第32军第139师由铜鼓向三都圩、大塅迎击，其第141师推进至铜鼓附近地区策应，并以一部对东门市警戒。（四）第74军第57师仍在上富、横桥之线向北攻击，牵制该敌；第51师之阵地线各要点交第49军后，集结宜丰附近待命；第58师西开，限4日到达万载西之林潭、桐木地区，对北警戒。（五）第49军一部任高安以东、锦江南岸守备，主力在锦江北岸延接高安、南山何、店前、下观童各要点，尔后以独城、高安、村前街为基点，向大城、奉新、会埠、罗坊之敌施行游击，掩护本正面右侧。
经过数日激战，日军终于支撑不住，开始分路溃逃。窜至黄沙桥的日军主力退据黄花尖、海湖山、大板尖高地顽抗，一部向高辉宫、曾家嘴方向窜逃。在甘坊、冶城一带的日军则于10月3日拼死冲出重重包围，并继续西进攻下大瑕街、石街，达到预定的赣北西行最远点。
10月6日，日军第106师团在第33师团的策应下，分三路开始向奉新、靖安、武宁撤退。
赣北地区的中国军队各部队撤退的日军部队开始了尾随追击。7日，第51师克复九仙汤；第32军第139师向沙窝里、黄沙港挺进；第60军已开抵宜丰南侧地区；第58军新编第11师向找桥附近日军攻击前进。9日，第78军之新编第16师与第8军第3师合力收复修水。
至10日前后，赣北方面的日军基本逃回原防地，赣北作战结束。
9月21～22日，集结于湖北通城的日军第33师团，在师团长甘粕重太郎中将指挥下，在鄂南发起攻势。其目的是从东边避开中国军队沿新墙河、汨罗江设置的两道防线，在平江地区与湘北日军主力夹击部署在新墙河、汨罗江防线的国民革命军第15集团军。
日军第33师团是1939年2月才在日本仙台编成的，编成不久即开赴中国华中战场，编入第11军的战斗序列。该师团属警备专用三单位制师团，下面没有旅团建制，直辖7～8个步炮联队，实力比常规师团要弱一些。
第9战区对鄂南方向进行防御的是同样出自川军的第27集团军。
日军第33师团由通城南犯后，首先以一部兵力向第79军正面阵地南江桥进行佯攻，同时，另以一部兵力准备绕过幕阜山东侧，经白沙岭向长寿街推进。
日军攻击开始后，第27集团军的杨总司令很快判明日军是企图切断第79军退路，然后加以包围歼灭。他立即向薛长官报告，同时急令通城以南的第20军由西向东侧击日军。
薛长官接到报告后十分震惊。这股日军若是与湘北日军会合，那么部署在新墙河、汨罗江防线的第15集团军就会受到夹击，后果不堪设想。于是，他急忙调第8军前往增援，同时命令湘鄂赣边区游击总指挥樊中将，以大湖山、九宫山方面的部队由南向北尾击和由东向西侧击敌人，对日军构成南北夹击和包围的态势。
22日，日军占领麦市西北的高冲、塘湖市、鲤港；23日，又围攻麦市。第79军第140师因伤亡过重，撤出麦市，随后，在麦市以南地区与赶来增援的第20军第134师并肩战斗，继续阻敌南下。
日军在攻占麦市、桃树港后，继续向南攻击前进。第20军第133师在苦竹岭、南楼岭、葛斗山一带设防。但因兵力单薄，在日军的进攻下被迫撤走。次日，第140师1个团经过反攻，夺回南楼岭、葛斗山两高地。日军第33师团被阻止于大白塅、鸡笼山、磐石、箭头、麦市之间，不能前进。日军遂调来坦克10余辆加强攻势。但刚到大白塅附近，即被守军以手榴弹炸毁了4辆，其余坦克只得狼狈退回通城。
日军在对南楼岭和葛斗山守军阵地进行数次进攻失败后，乃改向苦竹岭攻击，然后进入修水县之桃树港，向长寿街方向前进。途中又遭到第20军第133、第134师在白沙岭堵击，第79军第82师及第98师在右侧面的侧击，到桃树港时，又被第140师侧击，伤亡较大，进展缓慢。
30日，日军第33师团攻占朱溪厂，主力进入长寿街、龙门厂、献钟一带，在献钟以西三眼桥与奈良支队先头部队会合。此时，尾追日军第33师团南下的第79军，开始由西向东，对嘉义、献钟一带的日军进行攻击；第20军由东向西，向长寿街、龙门厂、朱溪厂日军攻击；第8军则由通山以东地区兼程南下，准备协同第20、第79军夹击日军第33师团。
10月1日，第79军一部连克桃树港、麦市，断敌退路。在献钟之日军窜抵平江，余除一部窜返通城外，皆溃窜于山岳地带中。
2日，第33师团被迫后撤。后经渣津东攻修水策应第106师团撤退。第79、第8、第20军及第30集团军互相配合，多次对撤退的日军进行截击、夹击，并先后收复献钟、修水等地。10日，撤退的日军大部逃回通山、通城一带原防地。
尽管赣北和鄂南的战事进行得相当激烈，但是，这两个方向都不是这次会战中日军的主要进攻方向。湘北，才是他们的主要方向。
从14日，日军在赣北地区发动进攻开始，在湘北地区集结的第九战区部队就进入了最高战备状态，随时准备迎接日军发动的进攻。
接到了日军在赣北地区发动进攻的消息以后，刘建业就明白了冈村中将还是和原先的历史上一样，选择了三路进击的方案。按照薛长官的方案，只要赣北和鄂南的国军部队能够顶住日军的进攻，不让敌人侧翼迂回的目的达到，那么鬼子在湘北正面进攻的部队，就将落入薛长官随准备好的天炉里。这个天炉，一旦鬼子进去以后，就不是那么容易逃出来的了，即使逃出来了，恐怕鬼子也会是损兵折将，疲惫不堪的。当然，这个策略的要旨在于分批次抵抗的部队，要能够不断的消耗鬼子的实力，让鬼子的锐气一次次地消磨干净。然后，在最后的一道防线面前，碰得头破血流。自己的新20军就是那最后的一道防线。如果自己的部队顶不住了，那就只有希望后面留守长沙的第4军能够给自己擦屁股了。当然了，这种事情对于在两年多的抗日战场上已经变得越来越自信的刘建业来说，是绝对不会允许出现的。
为了实现战区的作战意图，同时也是维护自己部队的尊严，刘建业亲自对部下各师团长下达了死命令：“只要阵地上还有一个人活着，就得给我死死的钉在阵地上。这一仗，全军所有部队只许前进，不许后退，谁要后退便毙了谁！�