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完县，补枣强县知县，升任蔚州知州。又授永平府知府。李秉衡历任州县，为官廉正，兴利除弊，赈灾救恤，“民获生”。注3曾委办安州水灾，“不假手胥吏，户口必亲查，票必亲填，日历风霜冰雪，每夜归，膝至足皆肿”。注4时有“北直廉吏第一”注5之称。以张之洞荐举，擢授浙江按察使。未到任，调广西。中法战争爆发后，以臬司护理广西巡抚，“于客主各军将领苦心调和，粮饷军火不分东局西局，但择其急者便宜应之。护抚命下，欢声雷动，桂省军民若庆更生，即楚军、广军诸大将，无不虚心相听，愿为尽力。”注6因此，“诸军欢跃，士气大振，乃出关剿敌，一战而挫法人于文渊，又败之于摩沙，蹙之于邱骡，于是克服谅山，法人败绩。”注7战后，晋布政使使，仍摄抚篆。时朝廷派内臣勘界，李秉衡“与议不合”，因乞休。一八九四年五月，廷旨起李秉衡为安徽巡抚，未抵任。八月间，朝廷以山东为畿辅屏障， 改命李秉衡抚之，调福润至安徽。九月十一日，李秉衡行抵山东省城济南，正式视事。
李秉衡莅任后，深知时局艰难，而“材辁任重，惧弗克胜”，但决心破除情面，“殚竭愚忱”，能有一番做为。他发现山东半岛兵力严重不足，而“筹办海防，款无所出”。为了筹款，李秉衡釆取了两个办法：一是“裁并局员，节省糜费”注8；一是清库挖潜，“移缓就急”。注9在不到半月的时间内，便筹集了三十万两饷银。随后，他亲临沿海重要口岸，审度行势，筹办防务。李秉衡于九月三十日离开省城，先抵登州，再至烟台，又赴威海视察，于十月二十九日返回烟台，历时一月。此后，便坐镇烟台，居中调度。通过视察，他看到山东防务确实存在不少漏洞，如不抓紧补救，将是很危险的。于是，决心进行整顿。他主要做了以下三件事：
其一，撤换了一大批不称职或渎职的文武官员。如驻营登州的候补道李正荣，以“统率多营，未能办理裕如”，“撒去统领，饬令回省供差，以策后效”注10，而以提督夏辛酉接替李职。驻扎威海后路的胶州协副将冯义德，以“于各营军衣粮米，皆其亲属自行釆办，在各勇营粮内任意摊扣，其队伍亦未能精壮”，先行革职，“如查有侵蚀虚冒情弊，即当按律惩办，以儆贪黩而肃戎行”。注11其所统福字中、前、后三营，委记名总兵李楹接带。候补道黄玑“揽权纳贿”，候补知府严福保“得势妄为”，直隶州知州范一双“借势通贿”，淄川县知县“诬良为盗”注12，栖霞县知县陈洵“苛敛团费”注13，均即行革职。此外，还有一批文职官员被降职。经过此番整顿，山东的吏治有了起色，对安定民心。加强防务起了一定的作用。
其二，充实山东沿海一带防线的薄弱环节。根据实地考察，李秉衡认为：“山东海防以威海、登州为最吃重，烟台次之，胶澳又次之。威海为北洋门户，近十年中经北洋大臣极力经营，已成重镇。……大致尚属完固。登州郡城与旅顺对海，其北水城上即蓬莱阁，下即大洋，并无炮台巨炮，设守甚难。”他亲自周历审视，发现城西沿海有天恒山，城东海岸有沙冈十里许，皆可安设炮位。于是，便饬防营在天恒山顶赶修土炮台，围以后墙，并从烟台找到五六千斤炮位数尊，远住山顶安放。又沿沙冈赶挖长沟，筑避炮的土墙，将从各地查访出来的五六百斤和千斤广炮，皆排列沙冈之上。他兢兢业业，努力筹划，“期于毫无把握中力求守御之法”。注14
其三，建议成立大支游击之师，以巩固威海后路的防御。李秉衡认为：“敌图威海，必先由后路登岸。”注15先是，烟台守将汉中镇总兵孙金彪提出：“威海既为水师根本，舰攻不利，或以陆队潜渡汊港，从后抄袭，则我全台俱难为力，非得大支援兵扼要屯扎，诚虑百密不免一疏。”注16李秉衡完全赞同孙金彪的意见，于十一月九日奏称：“查登、莱两郡，三面环海，岛屿纷歧，已属防不胜防，而武定府属之利津、霑化、海丰等县亦处处濒海。前奉电旨，谕令严防利津海口，遵即调拨河防两营前往驻扎。又霑化县属之陈家庙海口，亦可容巨舰，自应一体严防，复挑拨河防一营移扎该处。合观全势，非另有大支游击之师，不足以资策应。”注17
同一天，又奏：“已饬提督夏辛酉先募数营，以实登防。惟合计兵力尚单，必须另有一大支游击之师，以资策应。”他靖求批准招募二十营，先赶募十余营，“总期纪律严明，操练纯熟，一军可作一军之用，庶有事得所藉手。”而且，还考虑到国家财政困难，提出：“增募营饷，购买军械需用款项，拟取给于海防捐输，并饬藩司尽力挪借，万不得已不敢遽请部帑。”注18设立大支游击之师，具有重要的战略意义。在这个问题上，李秉衡的意见与丁汝昌不谋而合。然而，此举却受到种种干扰，未能顺利地实现。在对日战争的战略指导上，清廷始终有一种严重的重京畿、辽沈而轻山东的思想。在李秉衡筹防的过程中，清廷先是旨谕李秉衡，即饬曹州镇总兵王连三“统带所部马步练军北上，并由李秉衡抽调陆路劲旅数营，拨定粮饷，配齐军火，一并交该总兵迅速起程，前赴津、通一带，听候调遣”。注19王连三北上后，扎于北塘后路的军粮城，起不了多大的作用。可是，这不仅使山东的兵员减少，而且还支出了三个月的军饷，以及秋季底饷、公费和津贴，不能不影响山东的防务。继之，清廷又旨谕李秉衡饬令章高元四营和夏辛酉四营往援旅顺。在李秉衡看来，登州防务与威海同样重要，提出夏辛酉不宜远调。清廷又重申前旨：“现在旅顾防务万分吃紧，登州尚非敌锋所指，尽可移缓就急，何得专顾一隅，致滋贻误？著懔遵前旨，饬夏辛酉统带四营，即日拔队前往，不准刻延。”注20李鸿章也令盛宣怀电登莱青道刘含芳，劝李秉衡遵旨速派夏辛酉援旅。注21李秉衡无奈，只好将夏辛酉所部嵩武军拨归章高元，共成八营，统带东渡援旅。这样一来，威海后路的防务更为空虚了。
尽管如此，李秉衡仍然—面积极添募勇营，一面调兵遣将。先是莅任之初，他即添募兴字军四营，驻防莱州，另添募练军一营，增防烟台。十月上旬，将驻曹州之松字营马队和济字副中营东调，分扎琅玡台和石臼所；又命莱州知府何鸣高招募莱边炮队四营，守备莱州海口。十一月，旅顺危殆，威海吃紧。为加强威海后路的防御，李秉衡饬令青州驻防之步队一营、马队一营，以及驻济南之河成左营和河定右营，前往烟台；福字步队二营驻威海卫城西之田村（后移上庄），福字炮队一营驻前双岛（后亦移上庄）。此后，威海后路便无兵可增。
到十二月下旬，山东中岛形势更加危急。日舰在山东海面上活动日益频繁，并驶入荣成湾，派人上岸侦察情况。于是，戴宗骞命刘超佩遣巩军中营三哨，携山炮四门，移驻龙须岛北的大西村。李秉衡亦将已集中于烟台的济字右营、精健前营、泰靖左营及河成左营调往荣成县城附近，并配置河定右营于俚岛，命均归副将阎得胜节制，以防日军从该处登陆。另外，调驻龙门港之总兵孙万龄率嵩武左营和福字三队，移驻酒馆；总兵李楹所统福字军三营开往上庄，副将曹凤仪率在宁海新募之襄字军三营屯龙门港；总兵曹正榜率在烟台之东字军三营扎宁海城关，以防威海西路。
至此，清军在山东半岛的兵力配备已大体就绪。
这样，山东半岛的总兵力达到六十营，共约三万人，比原有的兵力增加了一倍以上。但是，以此兵力应敌，仍难乐观。李秉衡于十二月二十八日致电总理衙门陈述为难情形：
“现有先后调募共十六营，内只泰靖、精健两营系属旧营，余仅新募成军，未经训练，前订购外洋炮械亦急切未到。近已调扎酒馆三营、上庄三营，分布百八十里之间均系威海西面，后路兵力仍不能厚。又因荣成沿海地方空阔，不得巳抽拨泰靖、精健两营并马队一哨驰扎荣成，以顾威海东面后路。惟荣至威百余里之遥，实不敷分布，能得威海拔出两营，联络扼扎，声势稍旺。现合计备策应者竟无几营。其奏调之将领，并添募之营，年内未能到东。倘倭以大股来扑，力实不敌。惟有尽此兵力，勉为支撑。据实复陈。”注22
对于地面广阔和兵力有限的矛盾，李秉衡感到甚难解决。确实，他无法解决这个矛盾。�